2. Article

Pieteikuma iesniedzēji uzskata, ka apstrīdētā norma aizskar tiem Latvijas Republikas Satversmes (turpmāk - Satversme) 105. pantā paredzētās tiesības uz īpašumu, kā pārkāpj no Satversmes 1. panta izrietošo tiesiskās paļāvības principu, un lūdz atzīt apstrīdēto normu par spēkā neesošu no tās pieņemšanas brīža. Pieteikumā norādīts, ka Pieteikuma iesniedzēji esot investīciju ieguldījumu fondi ar starptautiski atzītu reputāciju. Tie veikuši ieguldījumus Latvijā reģistrētā un pamatdarbību veicošā kredītiestādē - Parex bankā. Visi Pieteikuma iesniedzēji esot iegādājušies vārda akcijas ar balsstiesībām, bet daļai Pieteikuma iesniedzēju līdztekus tam vēl esot arī vārda akcijas bez balsstiesībām. Sākotnējā kopējā Pieteikuma iesniedzēju dalība Parex bankas pamatkapitālā esot aptvērusi 8,4 procentus no bankas pamatkapitāla. Pamatojoties uz apstrīdēto normu, Parex bankas padome esot pieņēmusi vairākus lēmumus par bankas pamatkapitāla palielināšanu, grozot sabiedrības statūtus un apstiprinot pamatkapitāla palielināšanas (emisiju) noteikumus. Parex bankas pamatkapitāls, kura apmērs sākotnēji bijis 65 027 295 lati (to veidojušas 60 633 439 vārda akcijas ar balsstiesībām un 4 393 856 vārda akcijas bez balsstiesībām viena lata nominālvērtībā), šo lēmumu rezultātā ticis palielināts kopsummā par 196 500 000 latu un pieteikuma iesniegšanas brīdī sastādījis 261 527 295 latus (to veidojušas 201 383 439 vārda akcijas ar balsstiesībām un 60 143 856 vārda akcijas bez balsstiesībām). Līdz ar to pieteikuma iesniegšanas brīdī kopējā Pieteikuma iesniedzēju dalība Parex bankas pamatkapitālā procentuāli veidojot tikai 2,1 procentu. Dalības Parex bankas pamatkapitālā samazinājums esot radījis Pieteikuma iesniedzējiem tiesiski un saimnieciski neizdevīgas sekas - samazinājis ietekmi uz sabiedrības pārvaldi, akciju dalības un izmaksājamo dividenžu apmēru, iespējamo likvidācijas kvotu akciju sabiedrības likvidācijas gadījumā un akciju vērtību. Tiesas sēdē Pieteikuma iesniedzēju pārstāvji - zvērināts advokāts Viktors Tihonovs un zvērināts advokāts Aivars Lošmanis norādīja, ka pēc lietas ierosināšanas Satversmes tiesā Parex bankas pamatkapitāla palielināšana apstrīdētajā normā noteiktajā kārtībā 2010. gada decembrī notikusi vēlreiz. Pieteikuma iesniedzēju pārstāvji uzsvēra, ka Pieteikuma iesniedzēji vēlējušies piedalīties Parex bankas glābšanas pasākumos, viņu rīcībā esot bijuši tam nepieciešamie brīvie naudas līdzekļi, taču nedz bijušie vairākuma akcionāri, nedz arī valsts neesot vērsusies pie viņiem ar piedāvājumu iesaistīties Parex bankas finanšu problēmu risināšanā. Apstrīdētā norma, neparedzot sasaukt akcionāru sapulci, liegusi Pieteikuma iesniedzējiem informāciju par paredzēto pamatkapitāla palielināšanu un līdz ar to arī iespēju piedāvāt alternatīvus risinājumus. Savukārt akcionāru pirmtiesību atņemšana liegusi Pieteikuma iesniedzējiem piedalīties ar savu kapitālu Parex bankas glābšanā un saglabāt savas līdzdalības proporciju Parex bankā. 2.1. Atsaucoties uz Satversmes tiesas 2009. gada 4. februāra spriedumu lietā Nr. 2008-12-01, kā arī Eiropas Cilvēktiesību tiesas (turpmāk - ECT) praksi, pieteikumā norādīts, ka tiesības uz īpašumu ietverot arī tiesības lemt ar īpašumu saistītus jautājumus, tai skaitā jautājumu par savas dalības apmēra izmaiņām. Lēmuma par kapitāla apmēra izmaiņām pieņemšana nevarot tikt deleģēta nevienai citai akciju sabiedrības pārvaldes institūcijai vai personai kā vienīgi akcionāru kopumam. Regulējums, saskaņā ar kuru kredītiestādes akcionāru sapulcei tiek liegta jebkāda dalība lemšanā par tādu svarīgu jautājumu kā pamatkapitāla palielināšana, ierobežojot Satversmes 105. pantā noteiktās pamattiesības uz īpašumu. Pieteikuma iesniedzēji uzsver, ka apstrīdētā norma pieņemta jau pēc tam, kad valsts civiltiesiska darījuma rezultātā kļuvusi par Parex bankas akcionāru. Ar apstrīdētās normas palīdzību viens akcionārs - valsts - attiecībā pret citiem vienāda statusa akcionāriem iegūstot būtisku priekšrocību - iespēju netraucēti iegūt un palielināt savu līdzdalību, samazinot esošo akcionāru procentuālo dalību un ietekmi lēmumu pieņemšanā.. Pieteikuma iesniedzēju pārstāvis V. Tihonovs izteica viedokli, ka saskaņā ar apstrīdēto normu notikusī kredītiestādes pamatkapitāla palielināšana, statūtu grozīšana un akcionāru pirmtiesību izslēgšana pēc būtības esot Pieteikuma iesniedzēju akciju nacionalizācija un tāpēc nonākot pretrunā ar Satversmes 105. panta ceturto teikumu. Pieteikuma iesniedzēji nenoliedz, ka Satversmes 105. pantā noteiktās pamattiesības uz īpašumu var ierobežot, taču uzskata, ka apstrīdētajā normā noteiktais tiesību ierobežojums neatbilst Satversmes tiesas praksē izstrādātajiem šo tiesību ierobežošanas kritērijiem. Nedz pieteikumā, nedz tiesas sēdē Pieteikuma iesniedzēji neapšaubīja, ka ierobežojums noteikts ar pienācīgā kārtībā pieņemtu likumu. Pieteikumā ir pieļauts, ka minētajam ierobežojumam varētu būt leģitīms mērķis - banku sistēmas, kā arī finanšu sistēmas stabilitāte. Tiesas sēdē un tiesas sēdes laikā lietai pievienotajos dokumentos Pieteikuma iesniedzēju pārstāvji uzsvēra, ka par leģitīmu mērķi nevar uzskatīt mazākuma akcionāru līdzdalības samazināšanu kā tādu. Ciktāl, pēc Pieteikuma iesniedzēju ieskata, apstrīdētajai normai ir leģitīms mērķis, vajagot atzīt, ka apstrīdētā norma šo mērķi nesasniedz. Regulējums, kas liedz akcionāriem iegādāties jaunās emisijas akcijas, izdarot papildu ieguldījumus sabiedrības pamatkapitālā un tādējādi uzlabojot tās finansiālo stāvokli, neesot vērsts uz sabiedrības finansiālā stāvokļa uzlabošanu. Tiesu debatēs Pieteikuma iesniedzēju pārstāvis V. Tihonovs uzsvēra, ka sabiedrības interesēm nevarot atbilst nodokļu maksātāju naudas tērēšana kādas bankas glābšanai, liedzot tās akcionāriem glābt pašiem savu banku un ieguldīt tajā naudu. Sabiedrības ieguvums no šādas akcionāru īpašuma tiesību ierobežošanas neesot saskatāms. Līdz ar to apstrīdētajā normā noteiktais regulējums neesot samērīgs līdzeklis leģitīmā mērķa sasniegšanai. Pēc Pieteikuma iesniedzēju ieskata, pastāvot arī vairāki pamattiesības mazāk ierobežojoši līdzekļi šā leģitīmā mērķa sasniegšanai. Visupirms valsts varot iegūt būtisku līdzdalību pamatkapitālā, pārņemot kredītiestādes akcionāriem, tai skaitā mazākuma akcionāriem, piederošās akcijas, un tikai pēc tam veikt ieguldījumus kredītiestādes pamatkapitālā. Bez tam valsts varot grozīt Komerclikumā paredzēto regulējumu un noteikt īsāku termiņu akcionāru sapulces sasaukšanai. Tā, piemēram, Vācijas regulējumā, kas 2008. gadā pieņemts finanšu krīzes pārvarēšanai, esot bijusi paredzēta pat iespēja šādā gadījumā akcionāru sapulci sasaukt vienas dienas laikā. Turklāt Komerclikumā varot paredzēt tādu regulējumu, kas ļautu akcionāriem pašiem lemt par atteikšanos no akcionāru pirmtiesībām. 2.2. Pieteikumā norādīts, ka Satversmes 105. pantā noteikto pamattiesību ierobežojuma samērīgums jāvērtē kopsakarā ar ES Padomes 1976. gada 13. decembra otro direktīvu 77/91/EEK par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko saistībā ar akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu un mainīšanu dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma 58. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses (turpmāk - Direktīva 77/91/EEK), kuras mērķis esot nodrošināt akcionāru tiesību minimālo aizsardzību ES dalībvalstīs. Komerclikumā paredzētais regulējums esot ar to saskaņots. Atbilstoši Eiropas Savienības tiesas (turpmāk - EST) judikatūras atziņām Direktīvas 77/91/EEK noteikumi esot piemērojami arī kredītiestādēm. Atbilstoši minētās direktīvas 25. panta pirmajai daļai par jebkuru pamatkapitāla palielināšanu esot jālemj kopsapulcei, tātad akcionāriem pašiem. Šo kompetenci akcionāriem nevarot atņemt vai deleģēt citām institūcijām, pat ja ir krīzes situācija. Nosacīts izņēmums esot vienīgi Direktīvas 77/91/EEK 25. panta otrajā daļā paredzētā "autorizētā" pamatkapitāla palielināšana, kas regulēta Komerclikuma 249. panta ceturtajā daļā. Tomēr šāda kapitāla palielināšanas institūta piemērošanas priekšnosacījums esot sabiedrības statūtos formulēts pilnvarojums. No Direktīvas 77/91/EEK nepārprotami izrietot secinājums, ka dalībvalstīm nav tiesību šādu kārtību noteikt ar likuma normām. Tiesas sēdē Pieteikuma iesniedzēju pārstāvji uzsvēra, ka EK atbilstoši LESD vērtējot valsts atbalsta pieļaujamību. Valsts atbalsts esot konkurences tiesību sastāvdaļa, tātad publisko tiesību sastāvdaļa. Savukārt sabiedrību tiesības esot privāto tiesību sastāvdaļa. Šīs jomas vajagot nodalīt. EK lēmumos par Parex banku neesot jāmeklē pamatkapitāla palielināšanas procedūras apstiprinājums. EK par to neesot lēmusi un neesot tiesīga lemt. Pat ja EK būtu minētajos lēmumos par to izteikusies, šādi izteikumi nevarētu tikt traktēti kā atļauja atkāpties no kādas direktīvas regulējuma. 2.3. Pieteikuma iesniedzēji uzskata, ka iejaukšanās akcionāru brīvprātīgi nodibinātās saistībās un tiesībās par labu valstij kā privāttiesību subjektam uzskatāma par tiesiskai valstij neatbilstošu. Apstrīdētā norma esot pretrunā ar samērīguma un tiesiskās paļāvības principiem. Atsaucoties uz Komerclikuma 276. panta pirmo daļu, 249. panta pirmo daļu un 268. panta pirmās daļas 6. un 7. punktu, pieteikumā izteikts viedoklis, ka tiesiskais regulējums, saskaņā ar kuru tikai akcionāru sapulces kompetencē ietilpst lēmuma pieņemšana par pamatkapitāla palielināšanu, grozījumu izdarīšanu akciju sabiedrības statūtos un pamatkapitāla palielināšanas noteikumu apstiprināšanu, esot uzskatāms par fundamentālu sabiedrības tiesību principu, kas bijis spēkā ilgu laiku. Šis tiesiskais regulējums esot bijis pietiekami noteikts un nemainīgs, lai tam varētu uzticēties. Atsaucoties uz 1993. gada 18. maija likuma "Par akciju sabiedrībām" 46. panta pirmo daļu, kā arī Komerclikuma 251. panta pirmo daļu, pieteikumā izteikts viedoklis, ka arī līdzšinējais tiesiskais regulējums par akcionāru pirmtiesībām iegādāties jaunās emisijas akcijas esot bijis pietiekami noteikts un nemainīgs, lai tam varētu uzticēties. Turklāt Pieteikuma iesniedzējiem kā investoriem un kredītiestādes akcionāriem esot bijušas tiesības paļauties uz to, ka Latvija kā ES dalībvalsts ievēros saistības, kuras izriet no dalības Eiropas Savienībā, un negrozīs savu tiesisko regulējumu pretēji ES sekundāro tiesību aktu prasībām. 2.4. Pieteikumā izteikts viedoklis, ka Pieteikuma iesniedzēju rīcībā nav savu tiesību aizskāruma novēršanai nepieciešamo vispārējo tiesību aizsardzības līdzekļu. Tiesu debatēs Pieteikuma iesniedzēju pārstāvis A. Lošmanis norādīja, ka Komerclikuma normās ir tieši paredzēti gadījumi, kad akcionārs var apstrīdēt sabiedrības pārvaldes institūciju lēmumus. Pastāvot numerus clausus princips, kas saistīts ar tādu vispārēju apsvērumu, ka tiesām nevajadzētu dot tiesības jaukties akcionāru un sabiedrības pārvaldes institūciju savstarpējās attiecībās nekādos citos gadījumos kā vienīgi likumā paredzētajos. Komerclikums ar striktiem priekšnoteikumiem paredzot iespēju pārsūdzēt tikai vienas institūcijas - akcionāru sapulces - lēmumus. Vienā atsevišķā gadījumā gan esot iespējams apstrīdēt arī valdes lēmumu. Iespēju pārsūdzēt akciju sabiedrības padomes lēmumu likums neparedzot. Arī praksē šādu gadījumu neesot bijis.