5. Article

Vispārīgie apsvērumi 98 Saskaņā ar KL 16. panta trešo daļu KP aizliedz apvienošanos, kuras rezultātā rodas vai nostiprinās dominējošais stāvoklis vai var tikt būtiski samazināta konkurence jebkurā konkrētajā tirgū. Tādējādi apvienošanās ietekmes uz konkurenci izvērtējumā novērtējams dominējošā stāvokļa rašanās vai nostiprināšanās risks vai arī būtisks konkurences samazinājums jebkurā konkrētajā tirgū apvienošanās rezultātā. 99 Apvienošanās sekas uz sabiedrības labklājību ir atkarīgas no daudziem dažādiem faktoriem, kas saistīti ar tirgus apstākļiem un iespējamiem ieguvumiem no apvienošanās. Apvienošanās izvērtējums balstās uz ekonomikas teorijās izdarītajiem secinājumiem, to vispārējs apkopojums ir atrodams EK Pamatnostādnēs par Horizontālo apvienošanos izvērtēšanu, atbilstoši kurām var vadīties, vērtējot apvienošanās sekas uz konkurenci (turpmāk - Horizontālās pamatnostādnes).23 Lai novērtētu paredzamo apvienošanās ietekmi uz attiecīgajiem tirgiem, analizējama apvienošanās iespējamā pret konkurenci vērstā ietekme un attiecīgie kompensācijas faktori, piemēram, šķēršļi ienākšanai tirgū un iespējamie efektivitātes ieguvumi, ko piedāvā puses.24 Lietā konstatējama horizontāla apvienošanās. 100 Pastāv divi galvenie veidi, kā horizontālās apvienošanās var būtiski traucēt efektīvu konkurenci, jo īpaši, radot vai nostiprinot dominējošo stāvokli: (i) likvidējot svarīgus konkurences ierobežojumus vienam vai vairākiem uzņēmumiem, kas attiecīgi būtu palielinājuši tirgus spēju, neizmantojot koordinētu rīcību (nekoordinēta ietekme); (ii) izmainot konkurenci tā, lai ievērojami palielinātu varbūtību, ka uzņēmumi, kas agrāk nav koordinējuši savu rīcību, koordinēs un paaugstinās cenas vai citādi kaitēs efektīvai konkurencei.25 101 Atbilstoši Horizontālo pamatnostādņu 2. punktam ir jāņem vērā ikviens būtisks šķērslis, ko koncentrācija varētu radīt efektīvai konkurencei. Dominējošā stāvokļa rašanās vai nostiprināšanās ir galvenais šāda konkurences traucējuma veids. KP skaidro, ka tas, ka apvienošanās rezultātā rodas vai nostiprinās viena uzņēmuma dominējošais stāvoklis, ir visbiežākais cēlonis konstatējumam, ka koncentrācija varētu izraisīt ievērojamu efektīvas konkurences traucējumu. Turklāt dominējošā stāvokļa jēdzienu piemēro arī oligopoliskā vidē kolektīvā dominējošā stāvokļa gadījumos. Tāpēc ir paredzams, ka vairums gadījumu, kad koncentrāciju atzīs par nesaderīgu ar kopējo tirgu, arī turpmāk balstīsies uz dominējošā stāvokļa konstatāciju. Tāpēc šis jēdziens ir ļoti svarīgs kritērijs konkurencei nodarītā kaitējuma noteikšanai, kas piemērojams, nosakot, vai koncentrācija var ievērojami kavēt efektīvu konkurenci, un nosakot iejaukšanās varbūtību. 26 102 Vistiešākā jebkuras horizontālās apvienošanās ietekme ir konkurences zaudēšana to uzņēmumu starpā, kas apvienojas. Kā norādīts Horizontālajās pamatnostādnēs (27. punkts), jo lielāka tirgus dalībnieka tirgus daļa, jo lielāka iespēja, ka tam ir spēja izmantot savu varu tirgū. Un jo lielāks tirgus daļas papildinājums, jo lielāka iespēja, ka apvienošanās būtiski palielinās tirgus varu, tai skaitā ietekmēs preču cenu.27 5.1. Miltu tirgi. 103 Ziņojumā norādīts, ka lielāko daļu kopējā Latvijā realizētā kviešu miltu apjoma veido industriālajiem klientiem realizētie milti, savukārt patērētājiem mazumtirdzniecībā nodotais kviešu miltu apjoms ir ievērojami mazāks. Galvenie industriālie klienti kviešu miltu tirgū ir maizes ražotāji. Savukārt gala patērētāju visvairāk pieprasītie milti ir kviešu milti, kas veido aptuveni 95 % no visiem mazumtirdzniecībā pārdotajiem miltiem Latvijā pēc apjoma tonnās un aptuveni 90 % pēc apgrozījuma euro.28 5.1.1. Kviešu miltu tirgus Latvijas teritorijā galapatērētājiem 104 Lietas izpētes gaitā ir iegūta informācija par tirgus dalībnieku kviešu miltu gala patērētājiem realizācijas apjomu Latvijas teritorijā no 2019. līdz 2021. gadam. Minētā informācija apkopota tabulā Nr. 1. Tabula Nr. 1 Kviešu miltu tirgus gala patērētājiem Latvijā Komersanti 2019. gads 2020. gads 2021. gads Apjoms, t Tirgus daļa, % (*) Apjoms, t Tirgus daļa, % (*) Apjoms, t Tirgus daļa, %(*) DDZ (*) [50-60] (*) [50-60] (*) [50-60] RDZ (*) [20-30] (*) [20-30] (*) [20-30] PPZ kopā: (*) [10-20] (*) [10-20] (*) [10-20] SIA "AMG TRADE" - - (*) [<1] (*) [ <1] Kauno Grūdai29 (*) [1-5] (*) [1-5] (*) [10-20] Fasma30 (*) [<1] (*) [<1] (*) [ <1] z/s "Kaņepītes" (*) [ <1] (*) [ <1] Daži mazie piegādātāji un citi31 (*) [<1] (*) [<1] (*) [ <1] kopā: (*) 100 (*) 100 (*) 100 PPZ Kopā: RDZ+DDZ [80-90] [80-90] [70-80] Avots: Ziņojumā iekļautā un tirgus dalībnieku sniegtā informācija. 105 Tabulā Nr. 1 iekļautā informācija liecina, ka DDZ tirgus daļa laika periodā no 2019. līdz 2021. gadam bija ap (*) [50-60] % (2020. gadā tā tuvojās (*) [50-60] %), RDZ tirgus daļa minētajā laika bija ap (*) [20-30] %. Vēl minētā informācija norāda, ka RDZ un DDZ ir tuvākie konkurenti šajā tirgū un to kopējā tirgus daļa laika periodā no 2019. līdz 2021. gadam svārstījās ap (*) [80-90]%. Vislielākais pieaugums apskatītajā laika periodā bija Lietuvas uzņēmumam Kauno Grūdai - no (*) [1-5] % līdz gandrīz (*) [10-20] %. Minētais pieaugums galvenokārt ir noticis, jo samazinājušās mazumtirdzniecības PPZ tirgus daļas no (*) [10-20] % līdz (*) [10-20] %. Pārējo tirgus dalībnieku tirgus daļas ir nenozīmīgas. 106 Faktiski DDZ un RDZ mazumtirgotāju PPZ gadījumā konkurē paši ar saviem produktiem, bet, iespējams, PPZ produkti ir ar zemāku cenu un paredzēti citam patērēju lokam (piemēram, patērētājiem ar zemākiem ienākumiem). 107 (*). 108 Lietā iegūtā informācija liecina, ka mazumtirgotāju rīkotajos konkursos piedalās ārvalstu uzņēmumi (*). 109 Par apvienošanās izvērtēšanas pamatu tiek ņemta vērā informācija par 2021. gadu. 110 Ievērojot minēto, miltu tirgū gala patērētājiem DDZ tirgus daļa bija ap (*) [50 - 60] %, bet RDZ tirgus daļa bija ap (*) [20-30] %, pēc apvienošanās tā būs ap (*) [70 - 80]%, kas norāda uz dominējošā stāvokļa izveidošanos attiecīgajā konkrētajā tirgū. 111 Lai noskaidrotu kopējo koncentrācijas līmeni tirgū, bieži izmanto Herfindahl-Hirschman indeksu (turpmāk - HHI). Kaut arī HHI absolūtais līmenis var sniegt vien sākotnējas norādes par konkurences spiedienu tirgū pēc apvienošanās, izmaiņas HHI ir noderīgs apvienošanās izraisīto koncentrācijas izmaiņu rādītājs.32 112 Saskaņā ar Horizontālo pamatnostādņu 20. punktu apvienošanās horizontālā līmenī nav uzskatāma par problemātisku, ja HHI pēc apvienošanās ir zemāks par 1000. Arī gadījumā, ja HHI pēc apvienošanās ir no 1000 līdz 2000 un HHI izmaiņas (turpmāk - deltas koeficients) ir zemākas par 250, vai apvienošanās gadījumā, kad HHI pēc apvienošanās ir augstāks par 2000 un deltas koeficients zemāks par 150, konkurence traucēta netiek. HHI līmeni kombinācijā ar attiecīgo deltas koeficientu var izmantot kā sākotnējo norādi par konkurences izmaiņām, ņemot vērā konkrētā tirgus īpašos apstākļus. 113 Apvienošanās rezultātā miltu tirgū gala patērētājiem radīsies augsta tirgus koncentrācija: 1) pirms apvienošanās HHI līmenis pirms apvienošanās ir ap 3654; 2) pēc apvienošanās HHI līmenis būs ap 6305. 114 Pēc apvienošanās procesa pabeigšanas miltu tirgū gala patērētājiem HHI līmenis būs daudz augstāks nekā līmenis, kas parasti neliecina par konkurences problēmām atbilstoši Horizontālo pamatnostādņu noteikumiem. 115 Saskaņā ar pastāvīgo judikatūru ļoti lielas tirgus daļas - 50 % vai vairāk - pašas par sevi var liecināt par dominējošā stāvokļa esību, it īpaši situācijā, kad konkurentiem ir ievērojami mazākas tirgus daļas.33 Secināms, ka pēc apvienošanās DDZ atradīsies dominējošā stāvoklī, tā tirgus daļai sasniedzot ap (*) [70-80] % (pēc apjoma). 116 Ziņojumā norādīts, ka līdz ar jauno mazumtirdzniecības ķēžu "Lidl" un "Mere" ienākšanu Latvijā sagaidāms, ka tirgū ienāks ražotāji arī no Polijas un Vācijas. Lietas izpētē secināts, ka veikalu tīkls "Mere" ir neliels, bet veikalu tīkls "Lidl" darbojas Latvijas teritorijā salīdzinoši nelielu laiku, tāpēc KP rīcībā esošā informācija neļauj izvērtēt šī mazumtirdzniecības tīkla ietekmi konkrētajā tirgū. 117 Lietas izpētē iegūtā informācija no mazumtirgotājiem liecina, ka, analizējot konkurences apstākļus un apvienošanās ietekmi apvienošanās rezultātā ietekmētajās preču grupās, jāņem vērā tādi faktori, kā pircēju pieprasījums pēc vietējās izcelsmes precēm, preču aizvietojamības iespējas, līdzīgu preču piegādātāju/ražotāju esība tirgū, preces cena un sortimenta daudzveidība. Vairāki mazumtirgotāji ir norādījuši, ka apvienošanās rezultātā zīmola precēm būtiski tiks ietekmēta miltu/miltu maisījumu kategorija un pārslu kategorija, jo šajās kategorijās ir tikai divi nozīmīgi piegādātāji - DDZ un RDZ, kuri pārstāv zīmolus "Dobele" un "Herkuless". 118 (*). 119 Mazumtirgotāji ir norādījuši, ka pastāv risks, ka apvienotajam tirgus dalībniekam varētu veidoties lielāka tirgus vara, jo, apvienošanās dalībnieki aizņem būtisku tirgus daļas miltu un pārslu grupās. Vēl ir ticis norādīts, ka mazumtirgotājiem nav zināmi jauni piegādātāji minētajā preču grupās, kas varētu būtisku ietekmēt DDZ un RDZ. Turklāt, lai gan RDZ un DDZ miltu kategorijā ir vairāki konkurenti, daļu no tiem nevar uzskatīt par tiešajiem konkurentiem, jo tiem konkurentiem ir specifiski produkti, kā, piemēram, rīsu, mandeļu milti vai milti bez glutēna. 120 Vērtējot apvienošanās dalībnieku tirgus daļas, viens no mērķiem ir novērtēt apvienošanās dalībnieku savstarpējo konkurenci un tuvāko aizvietotāju. Uz apvienošanās dalībnieku savstarpējo konkurenci un tuvākajiem aizvietotājiem var norādīt tirgus daļu izmaiņas un to virzieni. Ja vienai no apvienošanās pusēm piederošās tirgus daļu izmaiņas mēdz atbilst vienlīdzīgām un pretējām pārmaiņām otras apvienošanās puses tirgus daļās, tas liecina, ka apvienošanās puses ir tuvi konkurenti. Pieņemot, ka nepastāv citi pierādījumi, kas liecinātu par pretējo, apvienošanās dalībnieki tirgus daļas pārņem viens no otra.34 Visvienkāršāk tirgus daļu atbilstību iepriekš izteiktajam nosacījumiem var noteikt, izmantojot datu negatīvu korelāciju, kas norāda tirgus daļu izmaiņām pretējos virzienos. Jo tuvāk korelācijas koeficients ir galējai robežai 1, jo vairāk salīdzināmo tirgus dalībnieku tirgus daļas svārstās pretējos virzienos pa vienādiem apjomiem. 121 Analizējot iknedēļas tirgus daļu datus laika periodā no 2020. gada decembra līdz 2021. gada novembrim, kas rēķinātas gan no Rimi, gan MAXIMA veikalu datiem, ir secināms, ka kviešu miltu tirgū gala patērētājiem DDZ un RDZ ir visciešākie konkurenti salīdzinājumā ar citiem tirgus dalībniekiem. Uz to norāda tirgus daļu svārstības par līdzīgiem apjomiem pretējos virzienos un attiecīgi arī korelācijas koeficienti ((*) un (*)), kas atbilstoši teorijai norāda uz to, ka apvienošanās dalībnieki viens otram atņem tirgus daļu. (*) 122 Secinājumus par apvienošanās dalībnieku savstarpēji ciešo konkurenci kviešu miltu tirgū gala patērētājiem apstiprina arī KP veiktās patērētāju aptaujas rezultāti, kas norāda, ka, izvēloties kviešu miltus, patērētāji pārsvarā izvēlas starp DDZ (97 % no respondentiem) un RDZ (76 % no respondentiem) produkciju. 123 Tirgus dalībnieku savstarpējo konkurences intensitāti var noteikt, analizējot, cik būtiski pieprasījums novirzīsies uz vienu vai otru ražotāju35 jeb kur un cik lielā apjomā pārvirzīsies DDZ un RDZ gala patērētāju pieprasījums, realizējot apvienošanās darījumu (turpmāk - novirzīšanās koeficienti). Šāda analīze ļauj precīzi analizēt konkurentu mijiedarbību tirgū, jo tiek balstīta uz gala patērētāju izvēli. Ja patērētāju skatījumā divi produktu ražotāji ir tuvi aizstājēji, tad starp šiem ražotājiem novirzīšanās koeficients būs augsts, bet, ja konkrētie ražotāji ir tāli aizstājēji, tad novirzīšanās koeficients būs zems.36 124 Novirzīšanās koeficientus var iegūt vairākos veidos, tomēr visvienkāršākais un pieejamākais veids ir, izmantojot patērētāju aptauju. Konkrētajā gadījumā KP, veicot patērētāju kviešu miltu, miltu maisījumu, auzu pārslu un putru tirgū Latvijas teritorijā galapatērētājiem, aptaujas anketā iekļāva vairākus jautājumus, kas ļauj aprēķināt iepriekšminētos novirzīšanās koeficientus. Tabula Nr. 2 Novirzīšanās koeficienti kviešu miltu tirgū galapatērētājiem RDZ patērētāju izvēle pāriet uz: Novirzīšanās koeficients37 Novirzīšanās koeficients, ņemot vērā ka daļa patērētāju pamet tirgu38 DDZ patērētāju izvēle pāriet uz Novirzīšanās koeficients Novirzīšanās koeficients, ņemot vērā ka daļa patērētāju pamet tirgu DDZ 72 % 60.48 % RDZ 53 % 45.05 % Valdo 16 % 13.44 % Valdo 23 % 19.55 % MAXIMA 2 % 1.68 % MAXIMA 7 % 5.95 % Rimi 3 % 2.52 % Rimi 3 % 2.55 % Avots: aptaujā iegūtā informācija 125 Analizējot no patērētāju aptaujas datiem iegūtos novirzīšanās koeficientus kviešu miltu tirgū Latvijas teritorijā galapatērētājiem, ir secināms, ka RDZ un DDZ ir savstarpēji visciešākie konkurenti salīdzinājumā ar citiem tirgus dalībniekiem. Lai gan savstarpēji radītais konkurences ciešums nav vienāds abos virzienos (72 % RDZ patērētāju pārietu uz DDZ produkciju, savukārt tikai 53 % DDZ patērētāju pārietu uz RDZ produkciju), novirzīšanās koeficienti abos virzienos ir uzskatāmi par augstiem. No novirzīšanās koeficientiem iegūto informāciju pamato arī jau iepriekšminētā skeneru datu analīze, kurā tika secināts, ka RDZ un DDZ ir savstarpēji ciešākie konkurenti un tuvākie aizvietotāji. No iepriekšminētā izriet, ka apvienošanās rezultātā kviešu miltu tirgū gala patērētājiem samazināsies konkurence un pazudīs būtisks konkurences spiediens uz tirgus līderi, ņemot vērā, ka apvienošanās dalībnieki konkrētajā tirgū ir lielākie tirgus dalībnieki un savstarpēji visciešākie konkurenti. 126 Ievērojot minēto, Lietas izpētē tiek secināts, ka kviešu miltu tirgū gala patērētājiem ir tikai divi nozīmīgi piegādātāji - DDZ un RDZ, kuri pārstāv zīmolus "Dobele" un "Herkuless", kā arī DDZ un RDZ piegādā gandrīz visu mazumtirgotāju PPZ produktu apjomu. Tādējādi apvienošanās rezultātā tiks būtiski samazināta konkurence kviešu miltu tirgū gala patērētājiem. 5.1.2. Kviešu milti industriālajiem klientiem 127 Ziņojumā ir iekļauta informācija par apvienošanās dalībnieku realizācijas apjomu Latvijas teritorijā no 2019. līdz 2021. gadam. Minētā informācija ir apkopota tabulā Nr. 2. Lietas izpētes laikā tika iegūta informācija no SIA "Sanitex", SIA "AMG Agro", Kauno Grūdai, kā arī nelielajiem miltu piegādātājiem. Lai novērtētu konkurences apstākļus konkrētajā tirgū, KP pieprasīja informāciju no daudziem miltu pircējiem, kas izmanto miltus savā ražošanas procesā (turpmāk - industriālie klienti), t.i., tika iegūta informācija par šo uzņēmumu rīkotajiem konkursiem, cenu aptaujām, kritērijiem, kas nosaka miltu piegādātāju izvēli, prognozēm par tirgus attīstību turpmāko divu gadu laikā, ārvalstu piegādātāju ietekmi miltu piegādē, kā arī tika iegūts uzņēmumu viedoklis par konkrētās apvienošanās ietekmi uz šo uzņēmumu komercdarbību. 128 Lietas izpētes laikā no DDZ tika iegūta informācija par tai zināmajiem uzņēmumiem, kuri izmanto miltu piegādes no ārvalstu uzņēmumiem. KP iegūtā un DDZ sniegtā informācija liecina, ka ir neliels industriālo uzņēmumu skaits, kas ražošanai iepērk miltus no ārvalstīm, turklāt ārvalstu miltu piegādes, salīdzinot ar apvienošanās dalībnieku piegādēm, ir pavisam nenozīmīgas. Lietas izpētē iegūtā informācija liecina, ka ir tikai atsevišķi gadījumi, kad nelielā apjomā industriālie klienti ir iegādājušies miltus no Kauno Grūdai, nelielā Latvijas ražotāja SIA "AMG Agro" vai citiem pavisam nelieliem piegādātājiem. Tabula Nr.3 Tirgus dalībnieku tirgus daļas kviešu miltu industriālajiem klientiem tirgū Latvijā Komersanti 2019. gads 2020. gads 2021. gads Apjoms, t Tirgus daļa, % (*) Apjoms, t Tirgus daļa, % (*) Apjoms, t Tirgus daļa, % (*) DDZ (*) [70-80] (*) [70-80] (*) [70-80] TM (*) [1-5] (*) [5-10] (*) [5-10] RDZ (*) [10-20] (*) [10-20] (*) [10-20] Malsena (*) [<1] (*) [<1] (*) [1-5] Kauno Grūdai (*) [1-5] (*) [1-5] (*) [1-5] SIA "AMG Agro" (*) [<1] (*) [1-5] (*) [<1] SIA "SWEET HOUSE" - - - - (*) [<1] Lambda UAB - - (*) [<1] (*) [<1] SIA "Sanitex" (*) [<1] (*) [<1] (*) [<1] kopā: (*) 100 (*) 100 (*) 100 kopā apvienošanās dalībnieki [90-100] [90-100] [90-100] Avots: Ziņojumā iekļautā un tirgus dalībnieku sniegtā informācija. 129 Tabulā Nr. 3 iekļautā informācija liecina, ka apvienošanās dalībnieku tirgus daļa Latvijas teritorijā šajā tirgū laika periodā no 2019. līdz 2021. gadam ir bijusi ap (*) [90 - 100] %. Pārējie uzņēmumi, t.sk. Kauno Grūdai, šajā tirgū ir nenozīmīgi tirgus dalībnieki. Tabulā Nr. 3 iekļautos datus apliecina informācija, kura Lietas izpētes laikā iegūta no daudziem industriālajiem klientiem. 130 Par apvienošanās izvērtēšanas pamatu tiek ņemta vērā informācija par 2021. gadu. 131 Saskaņā ar Horiznotālo pamatnostādņu 27. punktu, "Jo lielāka tirgus daļa, jo lielāka iespēja, ka uzņēmumam ir tirgus spēja. Un jo lielāks tirgus daļas papildinājums, jo lielāka iespēja, ka apvienošanās būtiski palielinās tirgus spēju konkrētajā tirgū." 132 Apvienošanās rezultātā kviešu miltu tirgū industriālajiem klientiem radīsies augsta tirgus koncentrācija: 1) pirms apvienošanās HHI līmenis pirms apvienošanās ir aptuveni ap 5 728; 2) pēc apvienošanās HHI līmenis būs aptuveni ap 9 606. 133 Pēc apvienošanās procesa pabeigšanas miltu tirgū gala patērētājiem HHI līmenis būs daudz augstāks nekā līmenis, kas parasti neliecina par konkurences problēmām atbilstoši Horizontālo pamatnostādņu noteikumiem. 134 Kā jau minēts iepriekš, saskaņā ar pastāvīgo judikatūru ļoti lielas tirgus daļas - 50 % vai vairāk - pašas par sevi var liecināt par dominējošā stāvokļa esību, it īpaši situācijā, kad konkurentiem ir ievērojami mazākas tirgus daļas.39 Secināms, ka pēc apvienošanās DDZ atradīsies dominējošā stāvoklī, tā tirgus daļai sasniedzot ap (*) [90-100] % (pēc apjoma). 135 Tabulā Nr. 3 iekļautā informācija liecina, ka uzņēmumi, kuri apvienojas, ir tuvākie konkurenti. Turklāt, jo augstāka ir aizstājamības pakāpe starp apvienošanā iesaistīto uzņēmumu ražojumiem, jo lielāka varbūtība, ka tie būtiski paaugstinās cenas. Lielāka iespēja, ka apvienošanā iesaistīto uzņēmumu stimuls paaugstināt cenas būs ierobežots, pastāv tad, ja konkurējošie uzņēmumi ražo tuvus aizstājējus precēm, ko ražo apvienošanā iesaistītie uzņēmumi.40 Lietas izpētē iegūtā informācija liecina, ka DDZ un RDZ ražo daudzus industriālo miltu veidus, pakārtojot tos industriālo uzņēmumu vajadzībām. Apvienošanās dalībnieki ir galvenie konkurenti industriālo patērētāju konkursos, tie ražo savstarpēji tuvu aizvietojamus kviešu miltu veidus. 136 Lietas izpētēs laikā tika vērtēts, vai pircējiem ir iespējas mainīt piegādātāju. Lietā iegūtā informācija liecina, ka industriālo uzņēmumu miltu piegādātāji pamatā, ar ļoti retiem izņēmumiem, ir RDZ un DDZ. Vairāki aptaujātie tirgus dalībnieki ir norādījuši, ka divu gadu laikā nav sagaidāma jaunu uzņēmumu ienākšana miltu tirgos, minot arī, ka tuvāko divu gadu laikā nebūs neviena jauna miltu izstrādājumu ražotne, jo tas prasa ļoti lielas investīcijas, kuras grūti atpelnīt. Vēl uzņēmumi ir norādījuši, ka nav zināms, ka kāds uzņēmums spētu konkurēt ar DDZ un RDZ, lai nodrošinātu nepieciešamo miltu kvalitāti un apjomu. Savukārt atsevišķi industriālie klienti ir norādījuši, ka prognozē jaunu piegādātāju ienākšana šajā konkrētajā tirgū. 137 Ziņojumā ir minēta informācija, ka Polijas komersanti spēj līdzvērtīgi konkurēt iepirkumos par kviešu miltiem gan ar Latvijas, gan arī ar Baltijas valstu ražotājiem. Lietā iegūtā informācija liecina, ka ārvalstu uzņēmumi, kas nav saistīti ar Apvienošanās dalībniekiem, praktiski nav uzvarējuši lielāko industriālo patērētāju konkursos, arī aptaujāto vidējo un mazo industriālo klientu kviešu miltu piegādātāju sarakstā praktiski nevar atrast ārvalstu piegādātājus un citus Latvijas ražotājus. Tabulā Nr. 1 un Nr. 3 iekļautā informācija liecina, ka importa apjoms ir nenozīmīgs, tādējādi ārvalstu piegādātāji iepriekšējos trīs gados gandrīz nav izdarījuši konkurences spiedienu uz RDZ un DDZ. Lietas izpētē iegūtā informācija no DDZ liecina, ka Polijas miltu ražotāji veic piegādes Lietuvas industriālajiem klientiem.41 138 Tādējādi Lietas izpētē nav iegūts apstiprinājums, ka varētu izpildīties DDZ prezumpcija, ka apvienošanās dalībnieku klientiem (ražošanas uzņēmumiem un mazumtirgotājiem) nav nekādu ierobežojumu vai šķēršļu, lai iegādātos nepieciešamos kviešu miltus ārpus Latvijas teritorijas (Lietuvā, Igaunijā un Polijā) par cenām un termiņos, kas ir konkurētspējīgi un salīdzinoši līdzvērtīgi apvienošanās dalībniekiem. 139 Līdz ar to apvienošanās rezultātā tiks būtiski samazināta konkurence kviešu miltu tirgū industriālajiem klientiem. 5.2. Rudzu milti 140 Rudzu milti galvenokārt tiek patērēti maizes ražošanā. Rudzu milti mazumtirdzniecībā galapatērētājiem tiek realizēti salīdzinoši nelielā apmērā. 5.2.1. Rudzu miltu tirgus Latvijas teritorijā galapatērētājiem 141 Lietā iegūtā informācija liecina, ka rudzu miltus mazumtirdzniecībā Latvijā piegādā galvenokārt apvienošanās dalībnieki un Lietuvas uzņēmums Kauno Grūdai. Ir daži nelieli uzņēmumi, kuri realizē pilngraudu rudzu miltus. Tabula Nr. 4 Rudzu miltu tirgus Latvijas teritorijā galapatērētājiem Komersanti 2019. gads 2020. gads 2021. gads Apjoms, t Tirgus daļa, % (*) Apjoms, t Tirgus daļa, % (*) Apjoms, t Tirgus daļa, % (*) DDZ (*) [40-50] (*) [40-50] (*) [40-50] RDZ (*) [10-20] (*) [10-20] (*) [20-30] PPZ kopā (*) [10-20] (*) [20-30] (*) [20-30] Kauno Grūdai (*) [10-20] (*) [10-20] (*) [10-20] (*) 100 (*) 100 (*) 100 RDZ+DDZ [60-70] [60-70] [60-70] Avots: Ziņojumā iekļautā un tirgus dalībnieku sniegtā informācija. 142 Tabulā Nr. 4 iekļautā informācija liecina, ka DDZ tirgus daļa laika periodā no 2019. līdz 2021. gadam bija ap (*) [40-50] % (2020. gadā tā bija (*) [40-50] %), RDZ tirgus daļa minētajā laika bija pieaugusi no (*) [10-20] % līdz (*) [20-30] %. Tabulā Nr. 4 iekļautā informācija liecina, ka RDZ un DDZ ir tuvākie konkurenti šajā tirgū un to kopējā tirgus daļa laika periodā no 2019. līdz 2021. gadam svārstījās ap (*) [60-70]%. 143 Par apvienošanās izvērtēšanas pamatu tiek ņemta vērā informācija par 2021. gadu. 144 Apvienošanās rezultātā rudzu miltu tirgū gala patērētājiem radīsies augsta tirgus koncentrācija: 1) pirms apvienošanās HHI līmenis pirms apvienošanās ir ap 3 279; 2) pēc apvienošanās HHI līmenis būs ap 5 030. 145 Atšķirībā no kviešu miltu tirgus gala patērētājiem datiem, kur DDZ un RDZ tirgus daļu līknes izteikti virzījās pretējos virzienos par līdzīgiem apjomiem, rudzu miltu tirgus gala patērētājiem gadījumā apvienošanās dalībnieku produkciju konkurē arī ar RIMI PPZ produktiem. 146 Apskatot datu korelāciju rudzu miltu tirgus daļām, ir secināms, ka starp RDZ un RIMI produkciju (*) pastāv ciešāka konkurence nekā starp apvienošanās dalībniekiem (*), (*). 147 Ievērojot minēto, Lietas izpētē secināts, ka rudzu miltu tirgū gala patērētājiem ir tikai divi nozīmīgi piegādātāji - DDZ un RDZ (kopā ar saistīto uzņēmumu Malsena). Tādējādi apvienošanās rezultātā tiks būtiski samazināta konkurence rudzu miltu tirgū gala patērētājiem. 5.2.2. Rudzu milti tirgus industriālajiem patērētājiem 148 Ziņojumā iekļautā informācija par rudzu miltu industriālo tirgu Latvijā ir iekļauta tabulā Nr. 5. Tabula Nr. 5 Rudzu miltus industriālajiem klientiem tirgus Latvijā Komersanti 2019. gads 2020. gads 2021. gads Apjoms, t Tirgus daļa, % (*) Apjoms, t Tirgus daļa, % (*) Apjoms, t Tirgus daļa, % (*) DDZ (*) [10-20] (*) [20-30] (*) [30-40] TM (*) [40-50] (*) [40-50] (*) [40-50] RDZ (*) [40-50] (*) [30-40] (*) [30-40] Kopā (*) [90-100] (*) [90-100] (*) [90-100] Avots: Ziņojumā iekļautā un tirgus dalībnieku sniegtā informācija. 149 Tirgus konkurences apstākļu novērtēšanā ir jāņem vērā, ka salīdzinoši būtisks rudzu miltu apjoms tiek importēts no Igaunijas (galvenokārt no Tartu Mill) un šis daudzums laika periodā no 2018. gada līdz 2020. gadam ir būtiski palielinājies. Importētā apjoma palielināšanos ir ietekmējis fakts, ka AS "Jelgavas Dzirnavnieks" ir pārtraukusi rudzu miltu ražošanu. 150 Lietas izpētē iegūtā informācija liecina, ka Latvijas industriālajiem klientiem rudzu miltus praktiski nepiegādā uzņēmumi, kas nav saistīti ar apvienošanās dalībniekiem. Ziņojumā ir norādīti arī daži nelieli Latvijas rudzu miltu ražotāji - SIA "Graudu spēks", z/s "Kotiņi" u.c., taču Lietas izpētes laikā tika konstatēts, ka šo uzņēmumu realizētais rudzu miltu apjoms ir niecīgs, turklāt daļa no tiem realizē pilngraudu rudzu miltus mazumtirdzniecības veikaliem. 151 Tādējādi pēc apvienošanās dalībnieku tirgus daļa būs tuvu (*) [90-100] % un šajā tirgū tiks būtiski samazināta konkurence. 5.3. Miltu maisījumu tirgus gala patērētājiem 152 Lietas izpētes laikā galvenokārt tika analizēts miltu maisījumu tirgus gala patērētājiem, mazāk pievēršoties miltu maisījumu tirgum industriālajiem patērētājiem. Lietas izpētē iegūtā informācija apkopota tabulā Nr. 6. Tabula Nr. 6 Miltu maisījumu tirgus gala patērētājiem Komersanti 2019. gads 2020. gads 2021. gads Apjoms, t Tirgus daļa, % (*) Apjoms, t Tirgus daļa, %(*) Apjoms, t Tirgus daļa, %(*) DDZ (*) [70-80] (*) [70-80] (*) [70-80] Tartu Mill (*) [<0] (*) [<0] (*) [<0] RDZ (*) [5-10] (*) [10-20] (*) [5-10] PPZ kopā (*) [10-20] (*) [5-10] (*) [5-10] Mazie piegādātāji un citi42: (*) [5-10] (*) [5-10] (*) [5-10] kopā (*) 100 (*) 100 (*) 100 Kopā apvien. dalībn. [80-90] [80-90] [80-90] Avots: Ziņojumā ietvertā un tirgus dalībnieku sniegtā informācija. 153 Tabulā Nr. 6 iekļautā informācija liecina, ka apvienotā tirgus dalībnieka (RDZ, DDZ un Malsena) tirgus daļa ir ap (*) [80 - 90] %. 154 Lietas izpētes laikā KP analizēja sauso miltu maisījumus, sadalot tos atkarībā no izmantošanas mērķa: pankūkām; kūkām, kēksiem, cepumiem, mafiniem, vafelēm, picām, izmantojot iegūto informāciju no Latvijas lielākajiem mazumtirgotājiem par šo produktu realizācijas apjomu 2020. gadā. Iegūtā informācija liecina, ka DDZ un RDZ (kopā ar Malsena), ņemot vērā gan piegādi ar apvienošanās dalībnieku zīmoliem, gan to piegādātos PPZ produktus, tirgus daļa mazumtirgotāju realizācijas apjomā visos minētajos miltu maisījumu veidos ir ļoti liela. 155 Par apvienošanās izvērtēšanas pamatu tiek ņemta vērā informācija par 2021. gadu. 156 Apvienošanās rezultātā rudzu miltu tirgū gala patērētājiem radīsies augsta tirgus koncentrācija: 1) pirms apvienošanās HHI līmenis pirms apvienošanās ir ap 5 702; 2) pēc apvienošanās HHI līmenis būs ap 6 886. 157 Analizējot sauso miltu maisījumu tirgus daļu datus, ir secināms, ka sauso miltu maisījumu tirgū gala patērētājiem DDZ un RDZ ir visciešākie konkurenti salīdzinājumā ar citiem tirgus dalībniekiem, uz ko norāda apvienošanās dalībnieku tirgus daļu asimetriskā kustība (Korelācijas koeficients - (*)). Apvienošanās dalībnieku savstarpēji ciešo konkurenci sauso miltu maisījumu tirgū gala patērētājiem apstiprina arī KP veiktās patērētāju aptaujas rezultāti, kas norāda, ka, izvēloties sausos miltu maisījumus, patērētāji pārsvarā izvēlas starp DDZ (95 % respondentu) un RDZ (58 % respondentu) produkcijām. Tabula Nr. 7 Novirzīšanās koeficienti miltu maisījumu tirgū galapatērētājiem RDZ patērētāju izvēle pāriet uz: Novirzīšanās koeficients Novirzīšanās koeficients, ņemot vērā ka daļa patērētāju pamet tirgu DDZ patērētāju izvēle pāriet uz Novirzīšanās koeficients Novirzīšanās koeficients, ņemot vērā ka daļa patērētāju pamet tirgu DDZ 67 % 44.22 % RDZ 40 % 31.20 % Valdo 4 % 2.64 % Valdo 24 % 18.72 % Maxima 0 % 0.00 % Maxima 5 % 3.90 % Rimi 7 % 4.62 % Rimi 14 % 10.92 % Dr. Oetker 11 % 7.26 % Dr. Oetker 1 % 0.78 % Kauno Grūdai 0 % 0.00 % Kauno Grūdai 3 % 2.34 % Avots: aptaujā iegūtā informācija. 158 Analizējot no patērētāju aptaujas datiem iegūtos novirzīšanās koeficientus miltu maisījumu tirgū Latvijas teritorijā galapatērētājiem, ir secināms, ka RDZ un DDZ ir savstarpēji visciešākie konkurenti salīdzinājumā ar citiem tirgus dalībniekiem. Arī šajā gadījumā savstarpēji radītais konkurences ciešums nav vienāds abos virzienos (67 % RDZ patērētāju pārietu uz DDZ produkciju, savukārt tikai 40 % DDZ patērētāju pārietu uz RDZ produkciju), tomēr novirzīšanās koeficienti abos virzienos ir uzskatāmi par augstiem. Izteiktos secinājumus pamato arī skeneru datu analīze, kurā tika secināts, ka RDZ un DDZ ir savstarpēji ciešākie konkurenti un tuvākie aizvietotāji. No iepriekšminētā izriet, ka apvienošanās rezultātā kviešu miltu tirgū gala patērētājiem samazināsies konkurence un pazudīs būtisks konkurences spiediens uz tirgus līderi, ņemot vērā, ka apvienošanās dalībnieki konkrētajā tirgū ir lielākie tirgus dalībnieki un savstarpēji visciešākie konkurenti. 159 Ievērojot minēto, Lietas izpētē tiek secināts, ka sauso maisījumu tirgū gala patērētājiem ir tikai divi nozīmīgi piegādātāji - DDZ un RDZ. Tādējādi apvienošanās rezultātā šajā konkrētajā tirgū tiks būtiski samazināta konkurence. 5.4. Auzu pārslu tirgus gala patērētājiem 160 Šajā tirgū bez apvienošanās dalībniekiem darbojas vēl arī citi piegādātāji - SIA "Eugesta un Partneri", Fasma, Sigito Krivicko įmonė (turpmāk - Fasma), SIA "Eļļas Grupa", SIA "Sanitex", u.c., kā arī lielākajiem mazumtirgotājiem ir savi PPZ produkti. Minētā informācija ir apkopota tabulā Nr. 8. Tabula Nr. 8 Auzu pārslu tirgus gala patērētājiem Komersanti 2019. gads 2020. gads 2021. gads Apjoms, t Tirgus daļa, % (*) Apjoms, t Tirgus daļa, % (*) Apjoms, t Tirgus daļa, %(*) DDZ (*) [30-40] (*) [30-40] (*) [40-50] RDZ (*) [30-40] (*) [40-50] (*) [40-50] PPZ kopā (*) [10-20] (*) [10-20] (*) [5-10] Malsena (*) [<0] (*) [<0] (*) [<0] Balti Veski (*) [<0] (*) [<0] (*) [<0] SIA "Valdemārs" (*) [5-10] (*) [5-10] (*) [10-20] Fasma (arī PPZ) (*) [5-10] (*) [5-10] (*) [10-20] Mazie piegādātāji (*) [1-5] (*) [1-5] (*) [1-5] kopā: (*) 100 (*) 100 (*) 100 Kopā apvienošanās dalībnieki [60-70] [60-70] [60-70] Avots: Ziņojumā ietvertā un tirgus dalībnieku sniegtā informācija 161 Izvērtējot tabulā Nr. 8 iekļauto informāciju, secināms, ka auzu pārslu tirgū laika periodā no 2019. līdz 2021. gadam kopumā būtiski ražotāji ir RDZ un DDZ, kuru zīmolu "Herkuless" un "Dobele" tirgus daļa ir ap (*) [60-70] %. Apvienošanās rezultātā notiks RDZ un DDZ darbības pārklāšanās, kas būtiski paaugstinās koncentrācijas līmeni šajā tirgū. Vienīgie apvienošanās dalībnieku konkurenti būs PPZ produkti, kurus ražo apvienošanās dalībnieki un Lietuvas uzņēmums Fasma, kā arī SIA "Voldemārs". 162 (*). 163 Par apvienošanās izvērtēšanas pamatu tiek ņemta vērā informācija par 2021. gadu. 164 Apvienošanās rezultātā rudzu miltu tirgū gala patērētājiem radīsies augsta tirgus koncentrācija: 1) pirms apvienošanās HHI līmenis pirms apvienošanās ir ap 2 476; 2) pēc apvienošanās HHI līmenis būs ap 4 584. 165 Analizējot tirgus dalībnieku tirgus daļu datus auzu pārslu tirgū, ir secināms, ka auzu pārslu tirgū gala patērētājiem pastāv plaša savstarpējā konkurence starp tirgus dalībniekiem. No MAXIMA iegūtie dati norāda, ka visciešāk savstarpēji konkurē RDZ un MAXIMA PPZ (Korelācijas koeficients - (*)), tomēr savstarpēji konkurē arī DDZ un MAXIMA PPZ (Korelācijas koeficients - (*)) un abi apvienošanās dalībnieki savstarpēji (Korelācijas koeficients - (*)). No RIMI iegūtie dati norāda, ka visciešāk konkurē RDZ un RIMI PPZ (Korelācijas koeficients - (*)) un apvienošanās dalībnieku produkcija savstarpēji (Korelācijas koeficients - (*)). Tabula Nr. 9 Novirzīšanās koeficienti auzu pārslu tirgū galapatērētājiem RDZ patērētāju izvēle pāriet uz: Novirzīšanās koeficients Novirzīšanās koeficients, ņemot vērā ka daļa patērētāju pamet tirgu DDZ patērētāju izvēle pāriet uz Novirzīšanās koeficients Novirzīšanās koeficients, ņemot vērā ka daļa patērētāju pamet tirgu DDZ 40 % 33.60 % RDZ 60 % 49.20 % Valdo 22 % 18.48 % Valdo 19 % 15.58 % Maxima 10 % 8.40 % Maxima 5 % 4.10 % Rimi 8 % 6.72 % Rimi 5 % 4.10 % Activus 1 % 0.84 % Activus 0 % 0.00 % Avots: aptaujā iegūtā informācija 166 Analizējot no patērētāju aptaujas datiem iegūtos novirzīšanās koeficientus auzu pārslu tirgū Latvijas teritorijā galapatērētājiem, ir secināms, ka RDZ un DDZ ir savstarpēji visciešākie konkurenti salīdzinājumā ar citiem tirgus dalībniekiem. Savstarpēji radītais konkurences ciešums nav vienāds abos virzienos (40 % RDZ patērētāju pārietu uz DDZ produkciju, savukārt 60 % DDZ patērētāju pārietu uz RDZ produkciju), tomēr novirzīšanās koeficienti abos virzienos ir uzskatāmi par augstiem. No novirzīšanās koeficientiem iegūto informāciju pamato jau iepriekšminētā skeneru datu analīze, kurā tika secināts, ka RDZ un DDZ ir savstarpēji cieši konkurenti. No iepriekšminētā izriet, ka apvienošanās rezultātā kviešu miltu tirgū gala patērētājiem samazināsies konkurence un pazudīs būtisks konkurences spiediens uz tirgus līderi, ņemot vērā, ka apvienošanās dalībnieki konkrētajā tirgū ir lielākie tirgus dalībnieki un savstarpēji visciešākie konkurenti. 167 Pēc apvienošanās apvienotā tirgus dalībnieka tirgus daļa būs ap (*) [60-70] %. Tādējādi auzu pārslu tirgū tiks būtiski samazināta konkurence. 5.5. Putru tirgus 168 Lietā iegūtā informācija par putru tirgu gala patērētājiem apkopota tabulā Nr. 10. Tabula Nr. 10 Putru tirgus Uzņēmumi 2019. gads 2020. gads 2021. gads Apjoms, t Tirgus daļa, % (*) Apjoms, t Tirgus daļa, % (*) Apjoms, t Tirgus daļa, % (*) DDZ - - (*) [<1] (*) [1-5] RDZ (*) [60-70] (*) [70-80] (*) [70-80] PPZ (*) [1-5] (*) [1-5] (*) [1-5] Lantmannen (AXA) (*) [10-20] (*) [10-20] (*) [5-10] SIA "Felici" (*) [5-10] (*) [5-10] (*) [5-10] Mazie piegādātāji un citi43 (*) [1-5] (*) [1-5] (*) [1-5] kopā: (*) 100 (*) 100 (*) 100 RDZ+DDZ [60-70] [60-70] [80-90] Avots: Ziņojumā iekļautā un tirgus dalībnieku sniegtā informācija 169 Tabulā Nr. 10 iekļautā informācija liecina, ka DDZ putras uzsāka realizēt 2020. gadā. 2021. gadā apvienotā tirgus dalībnieka tirgus daļa ir ap (*) [80-90] %. 170 Par apvienošanās izvērtēšanas pamatu tiek ņemta vērā informācija par 2021. gadu. 171 Apvienošanās rezultātā rudzu miltu tirgū gala patērētājiem radīsies augsta tirgus koncentrācija: 1) pirms apvienošanās HHI līmenis pirms apvienošanās ir ap 6 211; 2) pēc apvienošanās HHI līmenis būs ap 6 679. 172 Analizējot tirgus dalībnieku tirgus daļas ātri pagatavojamo putru tirgū, ir secināms, ka konkrētajā tirgū apvienošanās dalībnieki nav savstarpēji ciešākie konkurenti (*). Tabula Nr. 11 Novirzīšanās koeficienti putru tirgū galapatērētājiem RDZ patērētāju izvēle pāriet uz: Novirzīšanās koeficients Novirzīšanās koeficients, ņemot vērā ka daļa patērētāju pamet tirgu DDZ patērētāju izvēle pāriet uz Novirzīšanās koeficients Novirzīšanās koeficients, ņemot vērā ka daļa patērētāju pamet tirgu DDZ 44 % 33.44 % RDZ 35 % 21.70 % Dr. Oetker 13 % 9.88 % Dr. Oetker 8 % 4.96 % Maxima 5 % 3.80 % Maxima 8 % 4.96 % Rimi 4 % 3.04 % Rimi 15 % 9.30 % Graci 7 % 5.32 % Graci 4 % 2.48 % Activus 2 % 1.52 % Activus 4 % 2.48 % Auga 2 % 1.52 % Auga 0 % 0.00 % Nesvita 1 % 0.76 % Nesvita 8 % 4.96 % Avots: Aptaujā iegūtā informācija 173 Analizējot no patērētāju aptaujas datiem iegūtos novirzīšanās koeficientus putru tirgū Latvijas teritorijā galapatērētājiem, ir secināms, ka novirzīšanās koeficienti starp RDZ un DDZ nav tik augsti kā kviešu miltu, miltu maisījumu vai auzu pārslu tirgos galapatērētājiem, tomēr tie savstarpēji ir augstāki nekā ar citiem tirgus dalībniekiem, līdz ar to RDZ un DDZ konkrētajā tirgū ir savstarpēji ciešākie tirgus dalībnieki. No iepriekšminētā izriet, ka apvienošanās rezultātā kviešu miltu tirgū gala patērētājiem samazināsies konkurence un pazudīs būtisks konkurences spiediens uz tirgus līderi, ņemot vērā, ka apvienošanās dalībnieki konkrētajā tirgū ir savstarpēji visciešākie konkurenti un tuvākie aizvietotāji. 174 Pēc apvienošanās apvienotā tirgus dalībnieka tirgus daļa būs ap (*) [80-90] %. Tādējādi putru tirgū tiks būtiski samazināta konkurence. 5.6. Makaronu no mīkstajiem kviešu miltiem tirgus 175 Konkurences apstākļi šajā tirgū ir atšķirīgi no citiem Lietā definētajiem tirgiem, jo šajā tirgū Rimi un MAXIMA PPZ produktu tirgus daļas ir līdzīgas DDZ un RDZ produktu tirgus daļām. Taču problemātika rodas tāpēc, ka šo mazumtirgotāju PPZ produktu lielāko daļu ražo apvienošanās dalībnieki. Tādējādi apvienotajam tirgus dalībniekam šajā tirgū būs liela ietekme, jo nav efektīvu konkurentu. 5.7. Secinājumi 176 Izvērtējot šajā nodaļā secināto, tirgi, kuros apvienošanās rezultātā konkrētajā tirgū samazināsies konkurence un pazudīs būtisks konkurences spiediens uz apvienoto tirgus dalībnieku (turpmāk - būtiski ietekmētie tirgi), ir: 1) kviešu miltu tirgus industriālajiem klientiem Latvijas teritorijā; 2) kviešu miltu tirgus gala patērētājiem Latvijas teritorijā; 3) rudzu miltu tirgus industriālajiem klientiem Latvijas teritorijā; 4) rudzu miltu tirgus gala patērētājiem Latvijas teritorijas teritorijā; 5) sauso miltu maisījumu tirgus gala patērētājiem Latvijas teritorijā; 6) auzu pārslu tirgus gala patērētājiem Latvijas teritorijā; 7) putru tirgus gala patērētājiem Latvijas teritorijā; 8) makaronu no mīkstajiem kviešu miltiem tirgus.