8. Article

Ar Izlietotā iepakojuma un VKP atkritumu apsaimniekošanu vertikāli saistītie tirgi 169 Atbilstoši Nehorizontālajām Pamatnostādnēm apvienošanās vertikālos tirgos var izraisīt pakārtoto konkurentu izmaksu paaugstināšanos, norobežojot viņu piekļuvi kādam svarīgam izejmateriālam52. 170 Novērtējot pret konkurenci vērstās norobežošanas no izejmateriāliem stratēģijas iespējamību, Komisija, pirmkārt, pārbauda, vai apvienotais uzņēmums pēc apvienošanās varēs būtiski ierobežot pieeju izejmateriāliem (iespēja), otrkārt, vai tam būs stimuls to darīt (stimuls), un treškārt, vai norobežošanas stratēģijai būs būtiska negatīva ietekme uz pakārtoto konkurenci (efekts uz konkurenci)53. 171 Lai norobežošana no izejmateriāliem (pakalpojuma) radītu bažas, apvienošanās rezultātā izveidotajam vertikāli integrētajam uzņēmumam ir jābūt ievērojamai ietekmei iepriekšējā posma tirgū. Tikai tādos apstākļos var paredzēt, ka apvienotajam uzņēmumam būs būtiska ietekme uz konkurences apstākļiem iepriekšējā posma tirgū un līdz ar to, iespējams, arī uz cenām un piegādes nosacījumiem pakārtotajā tirgū54. 172 Nehorizontālo Pamatnostādņu 25. punktā norādīts, ka maz ticams, ka EK uzskatīs, ka būtu pamats bažām nehorizontālās apvienošanās gadījumā neatkarīgi no tā, vai tā ir koordinēta vai nekoordinēta apvienošanās, ja jaunās, pēc apvienošanās izveidotās struktūras tirgus daļa attiecīgajos tirgos būs mazāka par 30 % un pēc apvienošanās HHI būs zemāks par 2000. 173 Lai novērtētu iepriekš minēto nosacījumu izpildīšanos, ir iegūta un izvērtēta papildu informācija par ar apvienošanās dalībniekiem saistītajiem uzņēmumiem Clean R, VRC, Green Plastics un Eko Energy, kuri darbojas ar apvienošanos vertikāli saistītajos tirgos. Izlietotā iepakojuma savākšana 174 Apkopojot un analizējot VVD iesniegtos datus par Izlietotā iepakojuma apsaimniekošanas tirgu, var secināt, ka starp lielākajiem Izlietotā iepakojuma savācējiem ir trīs ar apvienošanās dalībniekiem saistīti uzņēmumi - Zaļais cikls, Clean R un Eko Energy (skat. tabulu Nr. 4), kuru kopējā tirgus daļa Izlietotā iepakojuma savākšanas tirgū 2019.-2020. gadā un 2021. gada pirmajā pusgadā bija (*) [30-50] % . Izlietotā iepakojuma savākšanas tirgū, t.sk. darbojas ar apvienošanos saistītais uzņēmums VRC, kura tirgus daļa minētajā periodā nepārsniedz (*) [1-5] %. Tabula Nr. 4 Tirgus daļas (%) Izlietotā iepakojuma savākšanas tirgū (2019.-2021. g. pirmais pusgads) Savācējs Tirgus daļa % (*), 2019 Tirgus daļa % (*), 2020 Tirgus daļa % (*), 2021(pirmais pusgads) Eco Baltia vide SIA [10-20] [20-30] [20-30] Zaļais cikls SIA [10-20] [10-20] [10-20] Clean R SIA [10-20] [5-10] [5-10] Eko Energy SIA [5-10] [5-10] [5-10] Kronus SIA [1-5] [1-5] [1-5] Rimi Latvia SIA [1-5] [1-5] [5-10] Eko serviss SIA [1-5] [1-5] [1-5] Tolmets SIA [1-5] [1-5] [1-5] Juglas papīrs SIA [1-5] [1-5] [1-5] ZAAO SIA [1-5] [1-5] [1-5] Druplat SIA [1-5] [1-5] [5-10] Vides resursu centrs SIA [1-5] [1-5] [1-5] Pārējie savācēji [10-20] [10-20] [10-20] KOPĀ 100 100 100 Avots: VVD dati, KP aprēķini 175 Saskaņā ar Iesniedzēja sniegto informāciju, kā atkritumu savācēji un šķirotāji darbojas tikai Clean R un VRC, savukārt attiecībā uz Zaļais cikls Iesniedzējs ir norādījis uz tā darbību no atkritumiem atdalīto otrreizējo materiālu tirdzniecības tirgū, bet Eko Energy - atkritumu apsaimniekošanas pārstrādes un reģenerācijas posmā. 176 Saskaņā ar VVD sniegto un KP apkopoto informāciju secināms, ka Zaļais cikls un Eko Energy nodrošina, t.sk. Izlietotā iepakojuma savākšanas pakalpojumus. (skat. tabulu Nr. 5). Tabula Nr. 5 Tirgus daļas (%) Izlietotā iepakojuma savākšanas tirgū atkarībā no materiāla veida (2019. un 2020. gads kopā) Lielākie izlietotā iepakojuma savācēji, tirgus daļas % (*) 2019. un 2020. gads kopā Koks Metāls Papīrs Plastmasa Stikls Eko Energy [40-50] Tolmets [80-90] Eco Baltia vide [20-30] Eco Baltia vide [20-30] Zaļais cikls [50-60] Eko serviss [10-20] Vides resursu centrs [10-20] Clean R [20-30] Zaļais cikls [10-20] Eco Baltia vide [20-30] Druplat [10-20] Tolmets Vidzeme [1-5] Rimi Latvia [10-20] NORDIC PLAST [10-20] Clean R [5-10] Kronus [10-20] Eco Baltia vide [1-5] Juglas papīrs [5-10] Eko Kurzeme [5-10] All Recycling [1-5] ZAAO [1-5] All Recycling [1-5] MAXIMA Latvija [5-10] Clean R [5-10] ZAAO [1-5] Pārējie [5-10] Pārējie [20-30] Pārējie [30-40] Pārējie [1-5] Kopā 100 100 100 100 100 Avots: VVD dati, KP aprēķini 177 No tabulā iekļautajiem datiem var secināt: a. Eko Energy 2019.un 2020. gadā (kopā ņemot) Izlietotā iepakojuma apsaimniekošanas sistēmas ietvaros ir savākusi (*) [40-50] % izlietotā koka iepakojuma. Līdz ar to Eko Energy ir lielākais koka iepakojuma savācējs. Eko Energy ir izsniegta B kategorijas piesārņojošās darbības atļauja, kurā norādīts, ka Eko Energy veic transporta palešu, koka iepakojuma u.c. koksnes atkritumu smalcināšanu. Uzņēmums pieņem minētos atkritumus, lai nodrošinātu tam izsniegtajā atļaujā norādīto reģenerācijas (t.sk. atkritumu sagatavošana sadedzināšanai) darbību veikšanu; b. Zaļais Cikls 2019.un 2020. gadā (kopā ņemot) Izlietotā iepakojuma apsaimniekošanas sistēmas ietvaros ir savākusi (*) [50-60] % izlietotā stikla iepakojuma un (*) [10-20] % plastmasas iepakojuma. Līdz ar to Zaļais cikls ir lielākais izlietotā stikla iepakojuma savācējs un otrais lielākais plastmasas iepakojuma savācējs. Zaļais cikls izsniegta (i) atkritumu pārvadāšanas atļauja, kas paredz, ka atkritumi pirms pārvadājuma uzsākšanas atrodas zemnieku saimniecībās vai citos uzņēmumos Latvijas teritorijā atbilstoši noslēgtajiem līgumiem vai pieņemšanas - nodošanas aktiem (atkritumi tiek pārvadāti uz Zaļais cikls saimnieciskās darbības veikšanas vietu); (ii) 2 B kategorijas piesārņojošās darbības atļaujas, kur norādīts, ka Zaļais cikls veic dalīti vākto atkritumu (t.sk. Izlietotā iepakojuma) šķirošanu, presēšanu, uzglabāšanu un pārkraušanu. Minētajās atļaujās norādīts, ka Izlietoto iepakojumu u.c. veida dalīti vāktos atkritumus Zaļais cikls savāc ķīpotus, konteineros. Līdz ar to Zaļais cikls savāc dalīti vāktos atkritumus, t.sk. Izlietoto iepakojumu, no (i) atkritumu apsaimniekotājiem, kas tos savākuši no atkritumu radītājiem, (ii) citiem savācējiem, t.i., veic otrreizējo apsaimniekošanu; c. VRC 2019. un 2020. gadā (kopā ņemot) Izlietotā iepakojuma RAS ietvaros ir savākusi (*) [10-20] % izlietotā metāla iepakojuma. Līdz ar to VRC ir otrais lielākais izlietotā metāla iepakojuma savācējs. VRC ir izsniegta A kategorijas piesārņojošās darbības atļauja, kurā norādīts, ka VRC veic nešķirotu (pamatdarbība) un dalīti vāktu atkritumu šķirošanu. Šķirošanas rezultātā no saņemtā atkritumu apjoma tiek atdalīts, t.sk. Izlietotais iepakojums, kas tālāk tiek nodots komersantiem, kas saņēmuši atbilstošas atkritumu apsaimniekošanas atļaujas; d. Clean R 2019. un 2020. gadā (kopā ņemot) Izlietotā iepakojuma apsaimniekošanas sistēmas ietvaros ir savākusi (*) [20-30] % izlietotā papīra iepakojuma, (*) [1-5] % stikla un (*) [5-10] % plastmasas iepakojuma. Līdz ar to Clean R ir otrais lielākais izlietotā papīra iepakojuma savācējs. Clean R izsniegta atkritumu apsaimniekošanas atļauja un vairākas B kategorijas piesārņojošās darbības atļaujas, kas paredz vairāku ar atkritumu apsaimniekošanu saistītu darbību veikšanu, t.sk. Izlietotā iepakojuma savākšanu no atkritumu radītājiem, šķirošanu. Saskaņā ar atļaujās norādīto Clean R savāc visa veida Izlietoto iepakojumu, tomēr tā savāktais metāla iepakojuma apjoms ir nebūtisks. 178 Aplūkojot konkrēto tirgu plašāk par visiem Izlietotā iepakojuma materiālu veidiem, var iegūt pēc apvienošanās tirgus daļu (*) [30-40] % , kas var radīt bažas par konkurences situācijas pasliktināšanos, jo ar apvienošanās dalībniekiem saistītie uzņēmumu varētu iegūt spēju norobežot RASO no sniegtajiem pakalpojumiem. 179 Tāpat, veicot konkrētā tirgus sadalījumu detalizētāk pa Izlietotā iepakojuma apsaimniekošanas sistēmas ietvaros apsaimniekotajiem atkritumu veidiem, secināms, ka lielākais koka izlietotā iepakojuma atkritumu savācējs ar (*) [40-50] % tirgus daļām ir Eko Energy, savukārt Zaļais cikls ir lielākais stikla izlietotā iepakojuma atkritumu savācējs ar attiecīgi (*) [50-60] % tirgus daļām. 180 Komisija savā praksē attiecībā uz tirgus daļu aprēķināšanu neņem vērā apgrozījumus, kas rodas: 1) apvienošanās dalībnieku savstarpējos darījumos55, 2) apvienošanās dalībnieku grupu iekšējos darījumos, 3) kā arī starp uzņēmumu mātes un meitas kompānijām, jo šādi darījumi nav tirgus situācijas vai konkurences subjekti56. 181 Lai precizētu tirgus daļas atbilstoši iepriekš minētajam, tika veikta VVD datu analīze, lai noteiktu savstarpējo darījumu apjomu 2019. un 2020. gados. Iegūtie rezultāti atainoti tabulās Nr. 6 un Nr. 7. Tabula Nr. 6 Ar apvienošanās dalībniekiem saistīto uzņēmumu no RASO savāktā un šķirotā apjoma īpatsvars % 2019. gadā (*) Tabula Nr. 7 Ar apvienošanās dalībniekiem saistīto uzņēmumu no RASO savāktā un šķirotā apjoma īpatsvars % 2020. gadā (*) 182 No tabulā Nr. 6 un Nr. 7 esošajiem datiem secināms, ka ZJ meitas kompānijas Zaļais cikls (*) un Eko Energy (*) pilnībā (vai lielākajā daļā) nodrošina ZJ kā RASO uzņemto saistību izpildi attiecībā uz Izlietotā iepakojuma savākšanas (un šķirošanas) pakalpojumu, savukārt ar TAK saistītās Clean R un VRC pamatā sniedz minētos pakalpojumus tikai apvienošanās dalībniekam ZJ un ar TAK saistītajam Eko Rija. Līdz ar to var secināt, ka tirgus daļu pieaugums, konkrētajā apvienošanās gadījumā nenozīmē tirgus spēka pieaugumu un konkurences situācijas pasliktināšanos. 183 Saskaņā ar Lietas ietvaros izvērtēto informāciju secināms, ka Izlietotā iepakojuma savākšanas un šķirošanas tirgus ir sadrumstalots - tajā darbojas daudz (~45) tirgus dalībnieki, lielākai daļai (~ 30) tirgus daļa nepārsniedz 5 % katram. Par tirgus zemo koncentrāciju liecina arī HHI indekss, kas 2019. un 2020. gadā ir robežās 1000-1080. Tabula Nr. 8 HHI indekss Izlietotā iepakojuma savākšanas un šķirošanas tirgū 2019 2020 HHI savākšana 1081 1000 Avots: VVD dati, KP aprēķini 184 No iepriekš minētā var secināt, ka (1) apvienošanās rezultātā ar apvienošanās dalībniekiem vertikāli saistīto uzņēmumu (Clean R, VRC, Zaļais cikls, Eko Energy) kopējā tirgus daļa pieaug. Vienlaikus gandrīz viss Izlietotā iepakojuma savākšanas un šķirošanas pakalpojums tiek sniegts tikai apvienošanās dalībniekiem ZJ un Eko Rija. Līdz ar to nav bažu, ka pieaugs vertikāli saistīto uzņēmumu tirgus vara un pasliktināsies konkurences situācija tirgū; (2) HHI ir zemāks par 2000, kas atbilstoši Nehorizontālajām pamatnostādnēm, neradīs bažas par ietekmi uz konkurences situāciju vertikālajā - Izlietotā iepakojuma savākšanas tirgū. Izlietotā iepakojuma pārstrāde un reģenerācija 185 Apkopojot un analizējot VVD sniegto informāciju par Izlietotā iepakojuma pārstrādi un reģenerāciju, var secināt, ka Latvijā savāktā Izlietotā iepakojuma pārstrādi un reģenerāciju 2019. -2020. gadā RASO nodrošinājuši Latvijā un ārpus Latvijas teritorijas. Attēls Nr. 1 "Tirgus daļas (%) Izlietotā iepakojuma pārstrādes un reģenerācijas tirgū, 2019. un 2020. gads" Avots: VVD dati, KP aprēķini 186 Izvērtējot Izlietotā iepakojuma pārstrādes un reģenerācijas tirgū darbojošos tirgus dalībnieku tirgus daļas, secināms, ka Latvijā savāktā Izlietotā iepakojuma pārstrādi un reģenerāciju RASO nodrošina kopumā vairāk nekā 80-90 uzņēmumos Latvijas teritorijā un ārpus tās. 187 2019. -2020. gadā lielākā tirgus daļa (*) [10-20] % bija SIA "Priekuļu bloks". Ar apvienošanos saistītas šādas komercsabiedrības: (1) Eko Energy - otrais lielākais pārstrādes veicējs Latvijas teritorijā, tās tirgus daļa ir (*) [5-20] %. Līdzīga tirgus daļa (*) [5-20] % ir "Grigeo Klaipeda" AB, kas darbojas ārpus Latvijas teritorijas; (2) Green Plastics, kuras tirgus daļa ir neliela (*) [<1] %. Tirgus daļas Izlietotā iepakojuma pārstrādes un reģenerācijas tirgū kopā un Latvijā norādītas attēlā Nr. 1 un tabulā Nr. 9. Tabula Nr. 9 Tirgus daļas Latvijā (%) Izlietotā iepakojuma pārstrādes un reģenerācijas tirgū, 2019.-2020. gadā57 Pārstrādātājs Tirgus daļa % (*), 2019. gads Tirgus daļa % (*), 2020. gads Priekuļu bloks, SIA [20-30] [20-30] Eko Energy, SIA [20-30] [20-30] Kronus, SIA [5-10] [1-5] Druplat, SIA [5-10] [10-20] Tolmets, SIA [5-10] [10-20] Schwenk Latvija, SIA [5-10] [10-20] Dankers & partneri, SIA [1-5] [1-5] Nordic Plast, SIA [1-5] [1-5] ZAAO, SIA [1-5] [<1] VLT, SIA [1-5] [1-5] Kronospan Riga, SIA [1-5] [<1] Pārējie [1-5] [5-10] Kopā Latvijā: 100 100 Avots: VVD dati, KP aprēķini 188 Latvijā savāktā Izlietotā iepakojuma pārstrādi un reģenerāciju 2019. un 2020. gadā ir veikuši 80-90 uzņēmumi, līdz ar to tajā ir zema tirgus koncentrācija, kas ir robežās zem 1000. Atbilstoši Komisijas Horizontālajām vadlīnijām HHI robežas zem 1000 nerada bažas par apvienošanās ietekmi uz konkurences situāciju. HHI pārstrādes un reģenerācijas tirgū attēlots tabulā Nr. 10. Tabula Nr. 10 HHI indekss Izlietotā iepakojuma pārstrādes un reģenerācijas tirgū 2019 2020 HHI pārstrāde un reģenerācija 674 667 Avots: VVD dati, KP aprēķini 189 Ņemot vērā lietas ietvaros iegūto informāciju, KP analizēja, cik liels apjoms no Latvijas teritorijā savāktā Izlietotā iepakojuma pārstrādāts Latvijā un cik - ārpus Latvijas, t.sk ārpus ES. Veicot iegūtās informācijas analīzi, secināms, ka vidēji 50 % no Latvijas teritorijā savāktā Izlietotā iepakojuma tiek pārstrādāts Latvijā, 50 % - ārpus Latvijas, t.sk. ārpus ES teritorijas tiek pārstrādāti mazāk nekā 10 % Latvijā savāktā izlietotā iepakojuma. Izlietotā iepakojuma pārstrādes reģionālais sadalījums attēlots tabulā Nr. 11. Tabula Nr. 11 Reģioni, kuros pārstrādāts un reģenerēts Latvijas teritorijā savāktais Izlietotais iepakojums 2019.-2021. gada pirmajā pusgadā Reģioni, kuros pārstrādāts un reģenerēts izlietotais iepakojums 2019, % 2020, % 2021 pirmā puse, % Latvija 51.11 52.12 42.21 Pārējā Eiropas savienība 40.6 38.04 52.12 Ārpus Eiropas savienības 8.29 9.84 5.67 KOPĀ: 100.0 100.0 100.0 Avots: KP aprēķini 190 Līdz ar to var secināt, ka Izlietotā iepakojuma pārstrādes un reģenerācijas konkrētais tirgus ir plašāks nekā Latvijas teritorija (tabula Nr. 11). Pārstrādes un reģenerācijas tirgū darbojošos tirgus dalībnieku skaits ir 80-90. Līdz ar to tirgū darbojas daudz nelielu uzņēmumu, turklāt vairākums no tiem darbojas Latvijā vai ES. Ņemot vērā minēto, RASO pastāv iespējas mainīt pārstrādes un reģenerācijas pakalpojumu sniedzēju, pārorientējoties no viena sadarbības partnera uz citu. Līdz ar to apvienošanās dalībniekiem nav pietiekošas ietekmes un stimula, lai realizētu norobežošanu un apvienošanās radītā ietekme uz konkurences situāciju Izlietotā iepakojuma pārstrādes un reģenerācijas tirgu vērtējama kā zema. VKP atkritumu savākšana, šķirošana, pārstrāde un reģenerācija 191 Veicot no VVD saņemto pārskatu analīzi par VKP (t.sk. EEI) atkritumu savākšanu, pārstrādi un reģenerāciju, var secināt, ka ar apvienošanos saistītie uzņēmumi šajā tirgus sektorā nedarbojas.