30. Article

Saskaņā ar Horizontālajām pamatnostādnēm ietekme uz konkurenci ir maz ticama, ja HHI pēc apvienošanās ir virs 2000 un deltas koeficients zem 150.33 6.5. Veselības apdrošināšanas tirgus 8. tabula Veselības apdrošināšanas tirgus daļas pēc vērtības, EUR Tirgus dalībnieks Tirgus daļa % 2021. gads 2022. gads 2023. gads 2024. gada 9 mēneši ERGO 25.5 20.0 18.1 16.4 Gjensidige 10.2 9.0 8.4 9.1 Apvienošanās dalībnieki kopā: 35.7 29.0 26.5 25.5 VIG 33.5 34.6 34.7 37.7 Balta 20.3 23.4 24.7 24.4 If 9.5 10.7 11.2 9.9 BAN 1.1 2.4 2.9 2.5 Kopā: 100.0 100.0 100.0 100.0 Avots: KP aprēķini 71 Pēc Apvienošanās ERGO būs otrs lielākais dalībnieks veselības apdrošināšanas tirgū. Atbilstoši 8. tabulas datiem KP secina, ka veselības apdrošināšanas tirgū būs trīs līderi ar tirgus daļām, kas nozīmīgi pārsniedz pārējo 2 tirgus dalībnieku tirgus daļas: VIG, ERGO un Balta. Vienlaikus KP norāda, ka ERGO tirgus daļa veselības apdrošināšanas tirgū Horizontālajās pamatnostādnēs norādīto raksturlielumu pārsniegs tikai par 1.5 %, turklāt, vērtējot tirgus daļas 2024. gada pirmajos 9 mēnešos, tirgus daļu rādītājs Apvienošanās dalībniekiem ir samazinājies vēl par 1 %, savukārt tirgus līdera VIG tirgus daļas ir pieaugušas par 3 %. 72 Vienlaikus, ņemot vērā 2024. gada 9 mēnešu rādītājus, KP secina, ka pēc Apvienošanās trīs lielākie tirgus dalībnieki iegūs 87.6 % tirgus daļas, un tādējādi tirgus koncentrācija pastiprināsies un, iespējams, var novest pie kopīgas dominances, kas var izvērsties pakalpojuma cenu pieaugumā. 73 Apvienošanās, kas samazinās galveno konkurentu skaitu var novest pie: 1) augstākām ienākšanas barjerām tiem jaunajiem tirgus dalībniekiem, kas vēlēsies ienākt tirgū un konkurēt ar tajā dominējošiem tirgus dalībniekiem; 2) lielākas iespējas savstarpēji koordinēt cenas; 3) grūtībām mazajiem tirgus dalībniekiem konkurēt iepirkumu tirgū. 74 Mazāks tirgus dalībnieku skaits samazina konkurenci, kas var realizēties cenu pieaugumā, tāpat mazāk konkurētspējīgu cenu piedāvājums prognozējams arī iepirkumos, jo šie lielie spēlētāji var atļauties piedāvāt mazāk agresīvu cenu piedāvājumu, ņemot vērā savu tirgus daļu. Tāpat varētu samazināties izvēles iespējas, jo ar laiku mazie spēlētāji var tikt izstumti no tirgus un lielie turpinās dominēt produktu piedāvājumos. 75 No otras puses, apvienotais dalībnieks varētu koncentrēties uz savas pozīcijas nostiprināšanu, kas varētu palielināt konkurences cīņu un cenu samazināšanos iepirkumos, jo apvienotais dalībnieks centīsies nostiprināt savu vietu attiecībā pret VIG un Balta. Tomēr šāds scenārijs ir prognozējams īslaicīgā periodā, un ilgākā laika periodā ar tikai 3 spēlētājiem, kas tirgū kontrolē 87.6 % tirgus daļu, konkurences spiediens uz cenām varētu mazināties, kā rezultātā cenas patērētājiem pieaugs un samazināsies piedāvājuma izvēle. 9. tabula Kopējais koncentrācijas līmenis (HHI) veselības apdrošināšanas tirgū HHI veselības apdrošināšanas tirgū HHI 2023. gadā 2346.20 HHI pēc Apvienošanās 2650.28 Delta (∆) 304.08 Avots: KP aprēķini 76 Atbilstoši 9. tabulas datiem KP secina, ka pirms un pēc dalībnieku apvienošanās HHI ir augstāks par 2000, kā arī deltas koeficients ir 304, kas norāda, ka tirgus koncentrācija, iespējams, var radīt bažas par Apvienošanās ietekmi uz konkurences situāciju pēc Apvienošanās. 77 Lai vērtētu nekoordinētās ietekmes sekas uz konkurences situāciju tirgū, KP analizēja tirgus daļu pārbīžu virzienus un veica iepirkumu analīzi, nosakot, vai apvienošanās dalībnieki ir tuvi konkurenti, kā arī izsūtīja informācijas pieprasījumus klientiem veselības apdrošināšanas tirgū ar mērķi noteikt, vai pircējiem ir ierobežotas iespējas mainīt piegādātājus. 78 Atbilstoši 8. tabulas datiem Apvienošanās dalībnieku tirgus daļas veselības apdrošināšanas tirgū pēdējos gados ir vienmērīgi samazinājušās - ERGO par 2-5 % gadā, Gjensidige vidēji par nepilnu 1 % gadā, tomēr var secināt, ka 2024. gadā situācija ir uzlabojusies (*). Savukārt lielāko konkurentu VIG un Balta tirgus daļas ir pieaugušas, kas norāda, ka Apvienošanās dalībnieki zaudē savas tirgus daļas VIG un Balta un pēdējie ir tuvāki konkurenti Apvienošanās dalībniekiem nekā Apvienošanās dalībnieki savstarpēji. Iepirkumu analīze 79 Iepirkumu analīzes nozīme konkurences izvērtēšanā izriet no ekonomiskās teorijas, saskaņā ar kuru pircēji noteiktās nozarēs var izmantot konkurenci starp piegādātājiem, lai panāktu izdevīgākus darījuma nosacījumus. Konkurences spiediens var būt būtisks arī tad, ja pircējs tieši nepretstata piedāvājumus - pietiek ar to, ka eksistē vairākas pievilcīgas alternatīvas. Ja šīs alternatīvas izzūd, piemēram, apvienošanās rezultātā, otra darījuma puse iegūst lielāku pārrunu spēku. Līdz ar to konkurence var samazināties, pat ja uzņēmumi joprojām piedāvā savus produktus vai pakalpojumus atsevišķi.34 80 Šādos apstākļos kvalitatīvi un kvantitatīvi pierādījumi, piemēram, dati par uzņēmumu līdzdalību iepirkumos vai novirzes koeficientiem (diversion ratio), var sniegt būtisku informāciju par konkurences intensitāti. Īpaši nozīmīgi šie dati ir publisko iepirkumu gadījumos, kur piedāvājumu skaits un dalībnieku pārklāšanās var norādīt uz tirgus dinamiku un konkurentu tuvumu. 81 Iepirkumu datu analīze var palīdzēt saprast, cik spēcīga konkurence pastāv starp divām pusēm, piemēram, analizējot, cik bieži A un B piedalās vienos un tajos pašos iepirkumos un vai piedalās arī citi piegādātāji. Ja A un B reti konkurē savā starpā, tas, ja vien starp viņiem nav vienošanās, var norādīt, ka viņi nav aizvietotāji viens otram. Savukārt situācija, ja A uzvar retāk, kad piedalās arī B, var norādīt uz konkurences spiedienu no B puses.35 82 Veselības apdrošināšanas process publiskajām personām un privātajiem korporatīvajiem klientiem atšķiras pēc procedūras veida, lēmuma pieņemšanas ātruma un elastīguma. Publiskās personas veselības apdrošināšanas pakalpojumus iegādājas atbilstoši Publisko iepirkumu likumam, savukārt piedāvājumus privātajiem klientiem ietekmē klienta vēlmes, iepriekšējā pieredze un finansiālais stāvoklis. 83 Izpētes gaitā KP ieguva informāciju no veselības apdrošināšanas tirgus klientiem, apvienošanās dalībniekiem un to konkurentiem. KP pieprasīja apdrošinātājiem informāciju par noslēgtajiem līgumiem gan privātajā, gan publiskajā sektorā. Atbilstoši tirgus dalībnieku atbildēm tie šādu informāciju neapkopo, un tās apkopošana būtu jāveic manuāli, līdz ar to iegūtā informācija ir nepilnīga un ietekmes uz konkurenci analīzei ir lietojama tikai daļēji. Atbilstoši iegūtajai informācijai visā aplūkotajā laika posmā (2022.-2024. gads) klienti reti mainīja pakalpojuma sniedzēju. To, iespējams, var skaidrot ar apdrošināšanas sabiedrību īpašajiem cenu piedāvājumiem, kas balstīti uz iepriekšējo gadu pieredzi, kā arī ar noteiktu klientu inerci - nevēlēšanos mainīt medicīnas iestādes, ar kurām apdrošinātājiem ir noslēgti sadarbības līgumi, vai pieradumu izmantot konkrētas apdrošināšanas sabiedrības mobilo lietotni. 84 Tāpēc, lai noteiktu, cik tuvi konkurenti ir ERGO un Gjensidige, kāds ir konkurences līmenis konkrētajā tirgū un kādas varētu būt konkurences situācijas izmaiņas pēc Apvienošanās, analīzei izmantoti publiski pieejamie iepirkuma dati par 23 nejauši izvēlētu klientu veiktajiem 73 iepirkumiem laika posmā no 2021. līdz 2024. gadam. 85 Atbilstoši publiskajiem datiem iepirkumos Compensa, Compensa Life un BTA piedalījās kā atsevišķi tirgus dalībnieki, tomēr no konkurences novērtējuma viedokļa viņi ir viens tirgus dalībnieks, jo tos kontrolē VIG36. Tomēr, ja BTA, Compensa un Compensa Life darbojas neatkarīgi, pieņemot pastāvīgus lēmumus par stratēģiju, cenām un citiem būtiskiem jautājumiem, tās varētu tikt uzskatītas par atsevišķiem tirgus dalībniekiem un konkurentiem veselības apdrošināšanas jomā. Lai precīzi noteiktu šo uzņēmumu statusu konkurences tiesību kontekstā, būtu nepieciešams padziļināti analizēt to korporatīvo struktūru, lēmumu pieņemšanas procesus un mātesuzņēmuma ietekmi uz meitasuzņēmumu darbību. Resursu trūkuma dēļ KP neturpina analizēt šo jautājumu, turpmākajā izpētē apskatot kompānijas Compensa, Compensa Life un BTA kā vienu tirgus dalībnieku. 86 Iepirkumu analīzē, lai gūtu priekšstatu par kopējo konkurences situāciju tirgū, KP apskatīja, kāda ir piedalīšanās dinamika iepirkumos (skat. 10. tabulu). 10. tabula Dalībnieku skaits iepirkumos Dalībnieku skaits iepirkumā Iepirkumu skaits 1 25 2 19 3 13 4 14 5 2 Avots: KP apkopojums 87 No apskatītajiem 73 iepirkumiem 60.3 % gadījumos ir bijuši 1 vai 2 piedāvājumi, kas norāda, ka vairumā gadījumu iepirkumos ir bijusi zema konkurence. 88 Savukārt minētajā laika posmā piegādātāji ir mainījuši 12 jeb 46.2 % no apskatītajiem uzņēmumiem, kas norāda, ka vairums uzņēmumu nav problēmas nomainīt veselības apdrošināšanas, un tie maina piegādātājus, ja piedāvājums ir pievilcīgāks cenas vai pakalpojumu klāsta ziņā. 89 No aplūkotajiem iepirkumiem ERGO un Gjensidige ir piedalījušies katrs 31 iepirkumā, no kuriem 16 iepirkumos piedalījušies vienlaicīgi. Šis ir mērens konkurences tuvums - Apvienošanās dalībnieki piedalās iepirkumos vienlaicīgi, bet ne bieži. 90 Nosakot konkurences spiedienu, kādu uz ERGO izdara pārējie trīs lielākie tirgus dalībnieki, VIG, Balta un Gjensidiga, tika analizēts, cik bieži ERGO uzvar iepirkumos, kuros piedalās arī citi no minētajiem tirgus dalībniekiem. Rezultāti apkopoti 11. tabulā. 11. tabula ERGO konkurenti Konkurents Kopīgie iepirkumi ERGO uzvaras Uzvaru % Gjensidige 16 3 18.8 Balta 18 2 11.1 VIG 26 3 11.5 Avots:KP aprēķini 91 Balta un VIG biežāk ierobežo ERGO uzvaras, salīdzinot ar Gjensidige, tāpēc, pamatojoties uz iepirkumu rezultātu analīzi, KP secina, ka Balta un VIG ir ERGO tuvāki konkurenti, salīdzinot ar Gjensidige. 92 Savukārt, analizējot konkurentu spiedienu uz Gjensidige, var secināt, ka tas ir diezgan līdzīgs (skat. 12. tabulu). 12. tabula Gjensidige konkurenti Konkurents Kopīgie iepirkumi Gjensidige uzvaras Uzvaru % ERGO 16 7 43.8 Balta 17 8 47.1 VIG 24 11 45.8 Avots: KP aprēķini 93 No iepriekš minētā, KP secina, ka ERGO un Gjensidige nav tuvākie konkurenti, un lielāku konkurences spiedienu uz apvienošanās dalībniekiem izdara pārējie, lielākie, tirgus dalībnieki - VIG un Balta. 94 Tāpat jānorāda, ka, neskatoties uz veselības tirgū konstatēto koncentrācija līmeņa paaugstināšanos, pircēju iespējas izvēlēties alternatīvus pakalpojumu sniedzējus netiek būtiski ierobežotas. Līdz ar to patērētājiem, it īpaši korporatīvajiem klientiem, būtu noderīgi regulāri pārskatīt tirgus piedāvājumus un nepieciešamības gadījumā apsvērt pakalpojumu sniedzēja maiņu, tādējādi sekmējot efektīvu konkurenci un veicinot labvēlīgāku pakalpojumu sniegšanas nosacījumu veidošanos. Pircēju iespējas mainīt piegādātājus 95 Apvienošanā iesaistīto pušu pircējiem var rasties grūtības, pārorientējoties uz citiem piegādātājiem, ja ir maz alternatīvo piegādātāju vai ja tie saskaras ar ievērojamām pārorientācijas izmaksām. Jo īpaši tas attiecas uz pircējiem, kas ir izmantojuši divējāda veida ieguvi no diviem apvienošanā iesaistītiem uzņēmumiem, lai iegūtu konkurējošas cenas.37 96 Izpētes gaitā KP nosūtīja informācijas pieprasījumus Apvienošanās dalībnieku lielākajiem klientiem, kā arī nejauši izvēlētiem klientiem veselības apdrošināšanas tirgū. Apvienošanās dalībnieku klienti vairumā gadījumu norādīja, ka apdrošināšanas pakalpojuma piegādātāju nomainīt nav sarežģīti, izņemot speciālus gadījumus, piemēram, ne visi apdrošinātāji var nodrošināt lielus apdrošināšanas gadījumus. Savukārt atbildēs uz specializētiem jautājumiem, tieši par veselības apdrošināšanas tirgu, pārsvarā norādīts, ka apdrošināšanas piegādātāju nomainīt nav sarežģīti. Pārsvarā apdrošinātāju izvēlas un līgumu slēdz katru gadu, tomēr dažās atbildēs norādīts, ka optimālais laiks pārskatīt veselības apdrošināšanas piegādātāju ir 3 gadi, jo, mainot apdrošinātāju katru gadu, darbiniekiem rodas grūtības pārorientēties uz jaunām medicīniskajām līguma organizācijām, kā arī pielāgoties jaunai veselības apdrošināšanas lietotnei. 97 Tāpat daži no klientiem norāda uz ieguvumiem no apvienošanās, jo lielākām organizācijām rodas problēmas ar apdrošinātāju kapacitāti, lai sniegtu veselības apdrošināšanas pakalpojumus kolektīviem, kur darbinieku skaits mērāms vairākos tūkstošos. Apvienošanās rezultātā tirgū parādītos vēl viens lielais apdrošinātājs, kas radītu konkurenci VIG grupas uzņēmumiem un Baltai. 98 Izvērtējot iespējamos nekoordinētās ietekmes riskus kontekstā ar iepriekš šajā sadaļā novērtētajiem apstākļiem, KP secina, ka Apvienošanās rezultātā konkurences struktūra netiks izmainīta tā, lai ievērojami palielinātu varbūtību, ka tiks uzsākta vai atvieglota tirgus dalībnieku rīcības koordinēšana, kas kaitēs pastāvošai konkurencei veselības apdrošināšanas tirgū. 99 Tomēr, ņemot vērā, ka pēc Apvienošanās veselības apdrošināšanas tirgū veidosies situācija, kad 87.6 % tirgus daļu koncentrēsies trīs lielāko pakalpojuma nodrošinātāju rokās, ir nepieciešams vērtēt iespējamo koordinēto ietekmi uz šo tirgu.