7. Article

Koordinētās ietekmes izvērtējums 7.1. Vispārējie apsvērumi un sākotnējā analīze 100 Dažos tirgos struktūra var būt tāda, ka uzņēmumi varētu uzskatīt par iespējamu, ekonomiski izdevīgu un tādējādi ieteicamu izstrādāt tādu ilgtspējīgu rīcības modeli tirgū, kuras mērķis ir tirdzniecība par paaugstinātām cenām. Radot vai nostiprinot kolektīvo dominējošo stāvokli, apvienošanās koncentrētā tirgū var ievērojami kavēt efektīvu konkurenci tāpēc, ka tā palielina varbūtību, ka uzņēmumi tādējādi var koordinēt savu rīcību un paaugstināt cenas, pat neslēdzot vienošanos vai neīstenojot saskaņotu darbību.38 101 Atbilstoši Horizontālajām pamatnostādnēm "koordinēšanas iespēja ir lielāka tirgos, kur ir salīdzinoši vienkārši panākt kopēju vienošanos par koordinēšanas noteikumiem."39 Koordinācija var notikt vairākās formās, kā, piemēram, nosakot cenu virs konkurētspējīgā līmeņa, ierobežojot produkcijas izlaides kapacitāti vai sadalot tirgu pēc ģeogrāfiskās teritorijas, patērētāju raksturlielumiem vai sadalot līgumus iepirkumu tirgos. Tādējādi koordinācija var ietekmēt dažādus konkurences aspektus. 102 EK pārbauda, vai būtu iespējams panākt vienošanos attiecībā uz koordinēšanu un vai ir paredzams, ka koordinēšana būs noturīga.40 Lai koordinēšana būtu noturīga, ir jāizpildās trīs nosacījumiem. Pirmkārt, koordinēšanā iesaistītajiem uzņēmumiem ir jāspēj pietiekami pārraudzīt, vai koordinēšanas noteikumi tiek stingri ievēroti. Otrkārt, disciplīna paredz, ka ir jābūt kādam uzticamam preventīva mehānisma veidam, ko var piemērot, konstatējot atkāpes. Treškārt, koordinēšanā neiesaistīto pušu, piemēram, esošo un nākotnes konkurentu, kas nepiedalās koordinēšanā, kā arī pircēju reakcijai nevajadzētu spēt apdraudēt paredzamos koordinēšanas rezultātus.41 Piemērojot šādus kritēriju, jāizvairās no mehāniskas pieejas, kas izpaužas kā atsevišķs vērtējums par katru kritēriju izolēti, neņemot vērā hipotētiskas, klusējot izteiktas, koordinācijas kopējo ekonomisko mehānismu. 103 Pārbaudot koordinācijas iespējamību un ilgtspēju, jāņem vērā darījuma radītās izmaiņas. Uzņēmumu skaita samazināšanās tirgū pēc savs būtības var būt faktors, kas veicina koordinēšanu. Tomēr apvienošanās var arī citādi palielināt koordinētās ietekmes iespējamību vai nozīmi. Piemēram, apvienošanās var iekļaut "savrupu" uzņēmumu, kas agrāk ir kavējis vai traucējis koordinēšanu, piemēram, neievērojot savu konkurentu veiktos cenu palielinājumus vai kura rādītāji veicina to izvēlēties stratēģiskus lēmumus, kas atšķiras no koordinējošo konkurentu lēmumiem. Ja uzņēmums, kurš apvienojas, pieņemtu stratēģijas, kas ir līdzīgas citu konkurentu stratēģijām, pārējiem uzņēmumiem būtu vieglāk veikt koordinēšanu un apvienošanās palielinātu koordinēšanas iespēju, stabilitāti un efektivitāti.42 104 Ekonomikas teorijā ir formulēti kritēriji, kuri veicina neizteiktu vienošanos. Ņemot vērā teorētisko modeļu ierobežojumus, ir iespējams noteikt sešus nepieciešamos nosacījumus neizteiktās vienošanās mehānisma īstenošanai un uzturēšanai: 1) tirgū ir ļoti maz uzņēmumu - mazāks uzņēmumu skaits atvieglo koordināciju; 2) atkārtota mijiedarbība - ilgtermiņa attiecības veicina uzticēšanos un nodrošina sodu mehānismu; 3) izejas/ieejas barjeras - augstas barjeras novērš jaunu konkurentu ienākšanu; 4) spēja panākt savstarpēji pieņemamu līdzsvaru - uzņēmumiem jāspēj vienoties par sadarbību; 5) krāpšanas atklāšanas vieglums - efektīva uzraudzība samazina krāpšanas risku; 6) sodīšanas mehānismi - tiem jābūt pietiekami spēcīgiem, lai atturētu uzņēmumus no koordinācijas atkāpšanās.43 105 Sākotnējās izpētes gaitā KP novērtēja, kuros no nedzīvības un veselības apdrošināšanas tirgiem ir novērojami pirmie trīs no iepriekš minētajiem kritērijiem. Galvojuma, kuģu un dzelzceļa transporta apdrošināšanas tirgū darbojas 2-3 tirgus dalībnieki, pārējos konkrētajos tirgos darbojoties 4-7 tirgus dalībniekiem. Tādējādi šajos tirgos izpildās kritērijs - maz tirgus dalībnieku. 106 Atkārtota mijiedarbība ir nepieciešama, lai saskaņotā rīcība būtu iespējama. Ja tirgū uzņēmumi sadarbojas tikai vienu reizi, jebkuri centieni panākt neizteiktu vienošanos būtu bezjēdzīgi, jo, ja uzņēmumam būtu stimuls krāpties, visi to zinātu. Tāpēc ir svarīgi, lai uzņēmumi sagaidītu, ka tie ilgstoši darbosies tirgū un atkārtoti mijiedarbosies savā starpā, turklāt uzņēmumiem jābūt ieinteresētiem nākotnes peļņā, ne tikai īstermiņa ieguvumos.44 107 Atkārtota mijiedarbība nedzīvības apdrošināšanas pakalpojumu tirgos ir novērojama tajos tirgos, kuros apdrošināšanas ņēmēji veic atkārtotas darbības, kā, piemēram, veselības un īpašuma apdrošināšanas tirgū, kā arī auto OCTA un KASKO apdrošināšanas tirgū. Savukārt tādos tirgos kā kuģu un dzelzceļu apdrošināšanas tirgus, katrs apdrošināšanas gadījums ir vairāk individuāls un tiem nav standartizēta pieeja. 108 Ja tirgū nepastāv ieejas (un arī izejas) barjeras, vienmēr pastāv ātras ienākšanas un iziešanas konkurences iespējas (hit-and-run). Tiklīdz nozares uzņēmumi var gūt pozitīvu peļņu, jauni tirgus dalībnieki var ienākt, izmantojot šo iespēju, un pēc tam aiziet. Daļā no tirgiem, kuros iespējams sniegt FOS pakalpojumus, tādi kā galvojuma, dzelzceļa transporta un kuģu apdrošināšana, ienākšanas barjeras ir zemas, savukārt tādos tirgos, kā OCTA un veselības apdrošināšanas tirgus, pakalpojumu sniedzējiem jābūt līgumiem ar medicīnas iestādēm un auto servisiem, kā arī pastāv valodas un normatīvās barjeras. 109 Pēc sākotnējās analīzes KP turpināja koordinētās ietekmes izpēti veselības apdrošināšanas tirgū, jo tajā pastāv atkārtota mijiedarbība, klientiem iegādājoties veselības apdrošināšanas periodiski (katru gadu), salīdzinoši augstas ienākšanas barjeras un, lai arī tirgū ir pieci dalībnieki, trim lielākajiem tirgus dalībniekiem piederēs 87.6 % tirgus, kas ļautu tiem viegli koordinēt savas darbības veselības apdrošināšanas tirgū. 7.2. Koordinētā ietekme veselības apdrošināšanas tirgos 110 Iesniedzēja ieskatā, nepastāv iespēja, ka Apvienošanās rezultātā varētu rasties koordinēšanas iespēja veselības apdrošināšanas tirgū, pamatojot to, ka veselības apdrošināšanas tirgū Latvijas teritorijā darbojas 8 sabiedrības, kas piedāvā savus veselības apdrošināšanas pakalpojumus. Pēc Apvienošanās tirgū joprojām būs 7 sabiedrības, kas piedāvās šo produktu. 111 Attiecībā uz veselības apdrošināšanu Iesniedzējs norāda, ka veselības apdrošināšanas produkts nav homogēns, proti, apdrošinātāju piedāvājumi lielākoties nav standartizēti un tiek pielāgoti individuālu klientu vēlmēm un vajadzībām. Veselības apdrošināšanas tirgū notiek sīva konkurence gan ar cenu, gan produktā ietverto pakalpojumu klāstu un kvalitāti. 112 Izvērtējot koordinācijas iespējamību atbilstoši Horizontālajām pamatnostādnēm, Iesniedzējs secina, ka jebkāda koordinācijas iespēja veselības apdrošināšanas tirgū būtu ļoti apgrūtināta šādu iemeslu dēļ: 1) veselības apdrošināšanas tirgum piemīt zema cenu caurskatāmība, jo gala cenas tiek noteiktas, balstoties uz individuālu vienošanos ar klientu. Pat ja pamata tarifi būtu zināmi, faktiskās klientiem piedāvātās cenas ievērojami atšķiras; 2) veselības apdrošināšana raksturojama ar augstu ekonomiskās vides sarežģītību un nestabilitāti - tos ietekmē ārēji faktori kā medicīnas pakalpojumu izmaksas un regulējuma izmaiņas; 3) veselības apdrošināšana nav homogēns produkts - tas ietver atšķirīgus seguma nosacījumus, papildpakalpojumus un klientu apkalpošanas kvalitāti; 4) nav nekādu vēsturisku pierādījumu par sekmīgu koordināciju - tieši pretēji, vērojama dinamiska konkurence un tirgus daļu pastāvīgas svārstības. 113 Veicot izpēti, KP izvērtēja, vai būtu iespējama koordinācijas nosacījumu sasniegšana, vai koordinācija būtu ilgtspējīga un kā Apvienošanās ietekmētu tirgus dalībnieku motivāciju veikt koordināciju. Šajos nolūkos KP tikās ar apdrošināšanas nozares uzraugošās iestādes Latvijas Bankas pārstāvjiem un Latvijas Apdrošināšanas Asociācijas pārstāvjiem, kā arī ieguva informāciju no veselības apdrošināšanas klientiem, brokeriem un Apvienošanās dalībnieku konkurentiem šajā tirgū. 7.2.1. Spēja sasniegt koordinācijas nosacījumus 114 Lai uzņēmumi varētu iesaistīties koordinētā darbībā, tiem ir jāspēj panākt koordinācijas nosacījumus. Tas, visticamāk, notiks tirgos, kuros ir samērā vienkārši panākt kopīgu izpratni par koordinācijas noteikumiem. Tas attiecas uz gadījumiem, kad koordinējošajiem uzņēmumiem ir līdzīgi uzskati par to, kuras darbības būtu uzskatāmas par saskaņotām darbībām un kuras nē.45 115 Attiecībā uz koordināciju pagātnē, veicot KP lēmumu analīzi, KP neieguva pierādījumus par pagātnē konstatētu sekmīgu koordināciju apdrošināšanas, un konkrēti - veselības apdrošināšanas, tirgū. 116 Vērtējot tirgus koncentrāciju, KP uzskata, ka veselības apdrošināšanas tirgū Latvijas teritorijā darbojas 6 tirgus dalībnieki, nevis 8, kā to norādījis Iesniedzējs, jo Compensa, Compensa Life un BTA ir VIG grupas dalībnieki, kas atbilstoši konkurences tiesībām ir vērtējams kā viens tirgus dalībnieks. Līdz ar to KP secina, ka veselības apdrošināšanas tirgū Latvijas teritorijā pieaugs koncentrācija, samazinoties tirgus dalībnieku skaitam no 6 uz 5. Kā redzams 8. tabulā, divi no veselības apdrošināšanas tirgus dalībniekiem, kuru tirgus daļas ir zem 10 %, ir salīdzinoši nelieli, līdz ar to 87.6 % tirgus daļas piederēs trīs tirgus dalībniekiem, ieskaitot apvienotajam tirgus dalībniekam ERGO, kas koordinētās ietekmes gadījumā atvieglotu savstarpējo rīcību koordināciju, jo rīcība būtu jāsaskaņo tikai starp trīs tirgus dalībniekiem. 117 Attiecībā uz tirgus vides stabilitāti ir vieglāk veikt koordinēšanu attiecībā uz cenu, ja pieprasījuma un piedāvājuma nosacījumi ir salīdzinoši stabili, nekā tad, ja tie nepārtraukti mainās. Šajā sakarā nepastāvīgs pieprasījums, dažu uzņēmumu būtisks iekšējais pieaugums tirgū vai jaunu uzņēmumu bieža ienākšana tirgū var norādīt, ka pastāvošā situācija nav pietiekami stabila, lai nodrošinātu koordinēšanas iespējamību.46 Tāpēc turpmāk tiek analizēti pieprasījuma un piedāvājuma nosacījumi veselības apdrošināšanas tirgū. 118 Veselības apdrošināšanu saviem darbiniekiem iegādājas gan publiskas personas, atbilstoši Publiskajam iepirkumu likumam rīkojot iepirkumus, gan privātās komercsabiedrības, veicot tiešās cenu aptaujas vai izmantojot brokera pakalpojumus, tāpēc pieprasījums Veselības apdrošināšanas pakalpojumam ir stabils un atkārtojas ar zināmu stabilitāti, vidēji reizi gadā. Nav paredzams pieprasījuma samazinājums, jo veselības apdrošināšana parasti ir iekļauta darba līgumā un tā ir svarīga darba ņēmējiem, jo individuāli veselības apdrošināšanas piedāvā nedaudzi apdrošinātāji un to cenas ir augstākas, nekā nodrošinot tās kolektīviem.47 119 Piedāvājuma apstākļi ir relatīvi stabili, uz ko norāda vairāki faktori. Tirgus dalībnieku struktūra pēdējos gados nav mainījusies. Tirgus daļas arī ir palikušas stabilas, nedaudz pieaugot tirgus daļām diviem lielajiem (20-40 %) dalībniekiem, nedaudz samazinoties diviem vidējiem (10-20 %) dalībniekiem un paliekot relatīvi vienādām tirgus daļām diviem mazajiem tirgus dalībniekiem, kuru tirgus daļas ir zem 10 %. Tāpat Veselības apdrošināšanas tirgū pēdējos gados nav novēroti jaunpienācēji. Attiecībā uz veselības apdrošināšanas produktu tā cenu ietekmē vairāki faktori, tai skaitā iepriekšējā apdrošināšanas vēsture, darbības reģions un nozare, kā arī tādi rādītāji kā apdrošināšanas ņēmēja lielums, vidējais vecums u. c., tomēr šie nosacījumi ir stabili un nemainīgi, līdz ar to tirgū ir maz jaunievedumu un neskaidrību. 120 No iepriekš minētā KP secina, ka tirgus vide veselības apdrošināšanas tirgū Latvijas teritorijā ir stabila. 121 Koordinācijas sasniegšana ir vieglāka tirgos, kur produkti ir viendabīgi. Produkta viendabīgums samazina ievērojamo parametru skaitu un atvieglo cenu salīdzināšanu, tādējādi atvieglojot koordinācijas fokusa punkta atrašanu. Tirgos, kur inovācija ir svarīga, koordinācija var būt grūtāka, jo inovācijas, īpaši nozīmīgas, var ļaut vienam uzņēmumam iegūt lielas priekšrocības, salīdzinot ar konkurentiem.48 Tirgus dalībnieku sniegtās atbildes liecina, ka veselības apdrošināšanas produkts nav homogēns, jo daudzmaz standartizētas pakalpojuma paketes tiek piedāvātas nelieliem uzņēmumiem (līdz 30 darbinieku), savukārt lielākiem uzņēmumiem, kas sastāda lielāko daļu ieņēmumu, produkts ietver atšķirīgus seguma nosacījumus, papildpakalpojumus un klientu apkalpošanas kvalitāti. Tādējādi KP secina, ka veselības apdrošināšanas pakalpojuma produkts nav homogēns. 122 Tirgus pārredzamība ir galvenais elements, lai ļautu koordinējošiem uzņēmumiem panākt vienotu izpratni par koordinācijas noteikumiem, jo tā ļauj uzņēmumiem novērot savu konkurentu cenas un stratēģisko uzvedību, lai varētu attiecīgi pielāgot savus lēmumus. Pārredzamība ļauj koordinējošiem uzņēmumiem uzraudzīt novirzes no koordinētas rīcības.49 Saskaņā ar EK Vispārējās tiesas teikto, "cenu pārredzamība ir būtisks faktors, lai noteiktu tirgus pārredzamības līmeni, ja pastāv oligopols".50 Pārredzamība ir atkarīga no tirgus struktūras - jo mazāks ir aktīvo dalībnieku skaits tirgū, jo pārredzamība būs augstāka.51 123 Veselības apdrošināšanas tirgum piemīt zema pārredzamība, jo gala cenas tiek noteiktas, ņemot vērā iepirkumā izvirzītos noteikumus vai individuālas vienošanās ar klientu. Atbilstoši informācijai no veselības apdrošināšanas tirgus dalībniekiem standarta pakalpojuma paketes tiek piedāvātas tikai nelieliem uzņēmumiem, savukārt lielākiem uzņēmumiem cenu noteikšanā tiek pielietoti vairāki faktori, un piedāvātās cenas ievērojami atšķiras. 124 Daļēju pārredzamību gan nodrošina tas, ka publisko personu iepirkumu dalībnieki un uzvarētāji, kā arī apdrošināšanas prēmiju apmēri ir pieejami Elektroniskajā iepirkumu sistēmā (turpmāk - EIS), tādējādi zinot apdrošināšanas ņēmēja profilu, kas publiskām personām parasti ir publiski pieejams, un apdrošināšanas informāciju, no EIS ir iespējams sekot konkurentu cenām, tomēr privāto korporatīvo klientu segmentā šāda informācija nav pieejama. Līdz ar to KP secina, ka veselības apdrošināšanas tirgus Latvijas teritorijā ir daļēji pārredzams. 125 Uzņēmumiem ir vienkāršāk panākt vienošanos par koordinācijas noteikumiem, ja tie ir savstarpēji līdzīgi - īpaši izmaksu struktūras, tirgus daļu un jaudas ziņā. KP secina, ka Apvienošanās rezultātā veselības apdrošināšanas tirgus Latvijas teritorijā kļūs simetriskāks. Ja pirms Apvienošanās veselības apdrošināšanas tirgū Latvijas teritorijā darbojās divi lielāki, divi vidēji un divi mazie tirgus dalībnieki, vērtējot pēc tirgus daļām, tad pēc Apvienošanās tirgū būs trīs līdzvērtīgi lielie tirgus dalībnieki, kuru kopējā tirgus daļa veselības apdrošināšanas tirgū Latvijas teritorijā pārsniegs 80 %, tādējādi atvieglojot koordināciju. KP secina, ka tirgus simetrija Apvienošanās rezultātā pieaugs. 7.2.2. Koordinācijas ilgtspējība 126 Koordinācija nav ilgtspējīga, ja vien novirzes no neizteiktās koordinācijas noteikumiem netiek uztvertas pietiekoši nopietni un uzņēmumi nav pārliecināti, ka šāda noteikumu ievērošana ir to interesēs. Tāpat ir jābūt pietiekošai caurskatāmībai, lai ļautu koordinējošiem uzņēmumiem efektīvipārraudzīt, vai citi uzņēmumi nenovirzās.52 127 No iepriekšējā nodaļā minētā, KP secina, ka veselības apdrošināšanas tirgus ir daļēji pārredzams, jo, veicot zināmu analīzi, var uzraudzīt konkurentu darbību publisko iepirkumu tirgos, tomēr korporatīvo privāto klientu uzraudzību veikt nav iespējams, turklāt cenas un atkāpes no vidējām cenām ir saistītas ar apdrošināšanas ņēmēja īpašībām, piemēram, apmaksas kārtības, kolektīva raksturlielumiem, iepriekšējās apdrošināšanas vēstures. KP secina, ka atkāpju no koordinēšanas noteikumiem uzraudzība veselības apdrošināšanas tirgū Latvijas teritorijā nav iespējama. 128 Cenu koordinācijas ilgtspējības pamatā ir spējā ātri un efektīvi atriebties uzņēmumiem, kas novirzās no koordinēšanas noteikumiem. Bez atriebības draudiem uzņēmumiem ir stimuls samazināt cenas no mākslīgā, saskaņotā cenu līmeņa un izdevīgi palielināt apjomus un tirgus daļas. Šādi draudi ir ticami tikai tad, ja ir pietiekama pārliecība, ka, konstatējot kāda uzņēmuma atkāpšanos no noteikumiem, tiks aktivizēts kāds preventīvs mehānisms.53 129 Tā kā preventīvo pasākumu ātrumu ietekmē tirgus pārredzamība pār konkurentu darbību, tad, ņemot vērā iepriekšējos secinājumus, ka veselības apdrošināšanas tirgus ir tikai daļēji pārredzams, KP secina, ka noviržu no koordinēšanas noteikumiem sodīšana būtu novēlota un neefektīva. Vienlaikus maz ticams, ka tik komplicēta pakalpojuma tirgū "sodītājiem" būtu iespējams uzsākt cenu karu vai kādā citā veidā iedarboties uz pārkāpēju, lai tas nozīmīgi neskartu pārējos koordinācijas dalībniekus. 7.2.3. Saistība starp apvienošanos un koordināciju 130 Apvienošanās var radīt koordinētas ietekmes risku tikai tad, ja tā maina koordinācijas stimulus tā, ka vai nu uzņēmumi iesaistās jaunā neizteiktā koordinācijā, vai jau esoša koordinācija kļūst vieglāk uzturama. Tātad koordinācijas rašanās vai nostiprināšanās ir apvienošanās radītas izmaiņas.54 131 Uzņēmuma skaita samazināšanās tirgū pats par sevi var būt koordināciju veicinošs faktors. Konkrētajā gadījumā gan nevar runāt par tīri oligopolu tirgu, un, lai arī veselības apdrošināšanas tirgū Latvijas teritorijā dalībnieku skaits samazinās no sešiem uz pieciem, un trīs no tiem ir nozīmīgi, nav izslēgta iespēja, ka mazākie tirgus dalībnieki aktivizēs savu darbību vai tirgum pievienotos jauni dalībnieki, kā piemēram, jaunpienācējs Balcia, kas ir aktīvs daudzos citos apdrošināšanas tirgos. 132 Apvienošanās var palielināt koordinācijas iespēju, ne tikai samazinot tirgus dalībnieku skaitu, bet arī likvidējot kādu konkurējošu spēku, kas iepriekš nav iekļāvies koordinācijā, jeb tā saukto "maveriku".55 Atbilstoši informācijai no veselības apdrošināšanas tirgus klientiem Gjensidige nevar uzskatīt par "maveriku" vai agresīvi konkurējošu spēku, lai arī vairāki klienti atzīmē, ka Gjensidige pēdējos gados piedāvājis konkurētspējīgām cenas, īpaši mazajiem un vidējiem veselības apdrošināšanas klientiem. 133 Tāpat svarīgs faktors var būt tas, ka apvienošanās rezultātā palielinās tirgus simetrija. Kā norādīts iepriekš, Apvienošanās rezultātā veselības apdrošināšanas tirgū Latvijas teritorijā simetrija palielinās, jo Apvienošanās rezultātā veselības apdrošināšanas tirgū Latvijas teritorijā uzradīsies trīs vienlīdz spēcīgi tirgus dalībnieki, kuriem vieglāk būs veikt koordinēšanu. Vienlaikus vairāki klienti un brokeri norāda, ka apvienotais uzņēmums varēs radīt lielāku konkurenci esošajiem lielajiem tirgus dalībniekiem - VIG un Balta - līdz ar to konkurence veselības apdrošināšanas tirgū Latvijas teritorijā uzlabosies. 134 Izvērtējot iespējamos koordinētās rīcības riskus kontekstā ar iepriekš šajā sadaļā novērtētajiem apstākļiem, KP secina, ka Apvienošanās rezultātā konkurences struktūra netiks izmainīta tā, lai ievērojami palielinātu varbūtību, ka tiks uzsākta vai atvieglota tirgus dalībnieku rīcības koordinēšana, kas kaitēs pastāvošai konkurencei veselības apdrošināšanas pakalpojumu tirgū Latvijas teritorijā.